本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一.关联交易概述
本公司拟以人民币1,351万元的价格向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（简称南山集团）购买其所持有的全部深圳外轮代理有限公司（简称深圳外代）15％的股权。
由于南山集团是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。
本公司第四届董事会2004年度第一次临时会议于2004年9月3日召开，审议了《关于向南山集团购买深圳外代15％股权的报告》。董事会对该议案进行表决时，与会的四名关联董事王芬董事、范肇平董事、袁宇辉董事和韩桂茂董事均遵守了回避制度。非关联董事一致审议通过该报告。
本公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为该项关联交易符合公司的实际经营状况，是必要的。交易公平、合理。
二.交易对方介绍
中国南山开发（集团）股份有限公司作为本公司的发起人，持有本公司291,811,000股境内法人股，持股比例为58.84%。南山集团系成立于1982年的中外合资企业，注册地址为深圳市南山区赤湾，注册资本为50000万元人民币，法定代表人为傅育宁。税务登记证号码为：国税深字：440301618832976号；地税深字：440305618832976号。南山集团的经营范围包括土地开发、港口运输、保税场库经营、工业、商业、房地产和旅游业。该公司主要业务最近三年发展健康且连续增长，最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截止2003年12月31日南山集团经审计的净资产（含少数股东权益）为人民币3,320,059,503元，2003年度经审计的净利润为人民币236,411,991元。
三. 关联交易标的的基本情况
深圳外代是深圳市经营国际船舶运输代理业务的主要企业，1992年在深圳市工商局登记注册，营业期限至2022年12月。公司注册地址为深圳市南山区蛇口工业大道工业七路联合大厦九楼，注册资本1600万元。股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币） 持股比例
中国南山开发（集团）股份有限公司 240万元 15％
深圳南油（集团）有限公司 240万元 15％
深圳市航运总公司 160万元 10％
深圳盐田港集团有限公司 240万元 15％
招商局蛇口工业区有限公司 480万元 30％
中国外轮代理总公司 240万元 15％
该公司经营范围为：代理中外籍从事国际客、货运输和科学考察，水上工程各类船舶在中国港口及有关水域的服务业务（含对船、货、集装箱、船员的服务）。承揽进出口货物，办理订舱，租船，储运，代运，报关，旅游（专指船员）海陆空国际多式联运和门到门运输业务；进出口业务（按资格证书办理）。
本次南山集团有意将其所持有深圳外代15％的股权出让，而有优先受让权的其他五家股东均同意放弃优先受让权。
深圳外代近三年经审计的主要财务指标列示如下（人民币万元）：
财务指标 2001年 2002年 2003年 三年平均
营业收入 4747.46 5357.37 6685.51 5596.78
营业利润 1382.12 1472.57 2176.87 1677.19
毛利率 29.11% 27.49% 32.56 29.72%
净利润 1157.27 1180.21 1725.61. 1354.36
总资产* 18345.58 21544.14 27366.89
总负债 14763.80 17559.07 22634.46
净资产 3517.53 3714.05 4436.48 3902.14
净资产收益率 32.90％ 31.78％ 38.90％ 34.71％
*其中最近一年经审计的应收帐款金额为人民币3,206.02万元。
四. 关联交易合同的主要内容和定价政策
本公司拟以人民币1,351万元的价格向控股股东南山集团购买其所持有的全部深圳外代15％的股权。自双方所签署协议生效之日起，本公司以银行转帐的方式将全部款项一次性付清给南山集团。双方签订的协议尚需经深圳市南山区公证处公正后，并于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续后生效。
鉴于本公司是上市公司，对投资回报率有明确的要求，内定新项目投资回报率应达到12%以上。该类资产的转让市价一般按6-8倍市盈率确定，按6-8倍市盈率即定价在1,219---1,625万元价格区间。本公司经与南山集团多次协商，目前谈定的交易价格为1351万元人民币。如达成此项交易，若按前三年平均利润的85％分配利润，本公司在该项目投资的回报率为12.78％，既符合市场一般股权转让定价标准，又符合本公司内定投资回报率要求，体现双赢和公平交易。
五. 进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
1、本次关联交易的目的：
外代业务与本公司主营的码头业务关联性强，本公司入股深圳外代使得赤湾港港口装卸运输的配套功能更加完善，将为进出港船公司、货运公司以及货源单位提供更加便捷的代理服务，同时港航公司的加入也必将为深圳外代带来新的客源，产生新的利润增长点。从公司管理角度看，原股东南山集团有多个主导产业，对深圳外代公司业务发展的前景、提高市场竞争力的策略、与船公司和港口企业的协调工作等诸多事项，与股东行业的关联性不如本公司更直接。本公司以经营港口为主业，与外代业务共同服务于船公司和运输企业，在相关业务中可通过股东与公司间更加密切的关系，使彼此间的信息更加畅通，有利于港口和外代服务质量的共同提高。
本公司此次向南山集团购买其所持有的深圳外代股权，将使本公司和深圳外代同时受益。
2、本次关联交易对本公司的影响主要体现在以下三个方面：
（1）与在深圳市场有影响的深圳外代合作，完善了港口服务功能，使港口服务链进一步延伸，本公司以码头业务为中心，带动运输业务、代理业务共同发展也将得以体现；
（2）本公司的加入将为深圳外代的业务发展带来更好依托与支持，在深圳外代收益提高的同时，本公司的投资也将取得更好的回报；
（3）根据深圳外代近三年的平均盈利能力和分红比例，本公司以1351万元收购其15％的股权，每年将分得股息不少于172.68万元，年投资回报率达12.78％，对港航公司的财务状况将起到积极的正面影响。
六、独立董事意见（详见同日董事会公告（公告编号2004-022）之附件）
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、公司拟与南山集团签订的《股权转让协议书》；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、南山集团2003年度经审计的财务报表。
特此公告。
深圳赤湾港航股份有限公司董事会
二〇〇四年九月九日
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