【锦心绣口】

　　宝能系在2016年12月份之前是不允许减持万科股份的，目前市场上对宝能系减持的猜测，纯属臆测。

　　有报道称，由于宝能系资金压力大，或有减持万科股份可能，前海人寿回应称“法律法规对减持有相关规定，公司遵守国家法律法规”。而有市场人士认为，宝能旗下的前海人寿最早是在2015年7月11日和7月25日通过二级市场分别增持5.53亿股和1.03亿股万科，目前应有部分可放开减持的股份。笔者认为，宝能系所持万科股份的法定锁定期还远没有结束，谈减持为时尚早。

　　2016年1月7日证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，规定大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一，但大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份除外。前海人寿去年7月通过二级市场增持的万科，显然可以不受上述“三个月减持1%”的限制，似乎可以快速减持。

　　但对大股东增持后的减持行为限制，除上述规定外，首先还受到《证券法》第四十七条短线交易的约束。这一条规定，“上市公司董监高及持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”这其中的“六个月”又如何界定？对此，2007年证监会《上市公司董监高所持本公司股份及其变动管理规则》第12条有明确规定,“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的；同时该《规则》第17条规定，持有上市公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照第12条执行。

　　宝能系最后一笔增持发生在2015年12月份，按照《证券法》第四十七条规定的短线交易禁令及其相关配套制度，宝能系在2016年5月份之前是不允许减持的，如果减持产生收益则要上缴万科。

　　其次，大股东增持后的减持行为，还要受到“上市公司收购”方面的规则约束。《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；《上市公司收购管理办法》第七十四条也有类似规定。目前对何为“上市公司收购”还没有明确定义，宝能系持续增持行为是否构成“上市公司收购”或许还会有争论，但宝能系此类增持行为却有特殊规则来予以约束。

　　2015年9月18日证监会上市部发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二十条规定，对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定。宝能系的系列增持行为已经使其成为持股万科24.26%股份的第一大股东（即便持股没有超过30%），类似宝能系的增持行为事实上已被证监会作为与“上市公司收购”行为同等对待，或者就被视作“上市公司收购”行为，也要遵守上述股份锁定期规定，理应“在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。

　　而且，如何界定“上市公司收购行为完成”，这方面也有配套规定，早在2011年1月17日证监会发布实施《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号，提出“收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成”。

　　综上，宝能系在2016年12月份之前是不允许减持万科股份的，目前市场上对宝能系减持的猜测，纯属臆测。不管宝能系资金链有多紧张，如果想通过快速减持万科股份来化解，显然是行不通的，因为这可能违反现行法律规则体系。

　　(作者系资本市场研究人士)