【键走偏锋】

　　建议设立大股东纠纷快速调处机制，由上市公司协会、交易所或者监管部门来充当股东纠纷的调解人。　　

　　*ST新梅8月11日公告称，公司违法持股方王斌忠所控制股票账户组8月10日自行召集召开公司2015年第二次临时股东大会；*ST新梅表示，在法院裁定之前，公司不认可王斌忠账户组的股东资格，也不会认可该次临时股东大会所有决议的效力。笔者认为，此类纠纷发展下去就可能形成“双头董事会”乱局，对此应全力防止。

　　王斌忠所控制股票账户组自行召集股东大会，现场出席会议的股东和代理人共20人，合并网络投票方式出席会议的股东和代理人共652人，所持股份占公司股份总数的30.75%。会议审议通过了《关于免去罗炜岚女士公司董事的议案》、《关于选举庄友才先生为公司第六届董事会董事的议案》等七项议案，将一些现有董事罢免、同时将王斌忠方面的人士选为董事、监事。

　　该次股东大会表决结果是否有效？这或许涉及王斌忠账户组是否拥有股东资格，不过尽管目前法院对此裁定结果还未出来，但笔者根据现有信息，揣测相关各方似乎没有否定王斌忠行使正常股东权力。

　　首先，监管部门没有明确否定王斌忠账户组行使正常股东权利。前段上海证监局对*ST新梅投诉双方分别发送《答复函》，在对*ST新梅的答复函指出：“已要求相关方合法合规行使股东权利”，不过，寄送给开南方的答复函则多了一条，监管部门“已督促相关方保护股东合法权益”。表态虽模棱两可，但并没有明确禁止王斌忠账户组行使股东权利。

　　其次，该次股东大会应该得到了证券登记结算机构的配合。要召开股东大会，哪些人具有股东身份、有权参加股东大会，这个必须搞清楚，否则股东大会就开不成，而这必须有证券登记结算机构提供的股东名册。《上市公司股东大会规则》第十一条规定，对于股东自行召集的股东大会，董事会应当提供股权登记日的股东名册，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。既然该次股东大会成功召开并表决，这或许离不开证券登记结算机构的配合。

　　其三，该次股东大会应该得到了交易所的配合。该次股东大会还附带网络投票方式，网络投票系统包括交易所系统和互联网投票系统，而无论这两种其中任何一种，都离不开交易所的配合。

　　也就是说，尽管法院裁决还没有出来，但或许王斌忠账户组已经将生米做成了熟饭，不仅自行组织的股东大会已经召开，而且在会上正常行使了股东表决权。若按该次股东大会表决结果，目前*ST新梅的董事会成员有不小变动，当然这并没有得到现有董事会班子的认可，“双头董事会”呼之欲出。

　　之前，*ST新梅方面不认可王斌忠账户组的股权资格，不允许其参加*ST新梅的股东大会，而王斌忠账户组自行组织的股东大会，*ST新梅董监高及另一大股东上海兴盛又不参与，导致两方大股东各自搭台、各自唱戏，如此形成“双头董事会”格局，未来上市公司或可就同一事项发布“两份董事会公告”，新旧董事会“抢公章”、“闹现场”、“阻进驻”也或由此而生。

　　就本案而言，与其有关各方默认王斌忠账户组可以正常行使股东权利，还不如直接由监管部门明确，这样两方大股东才可一起召开股东大会，其所形成的表决结果才更加公正，所形成的董事会等组织架构也才能得到双方认可。至于王斌忠账户组在违规举牌后的“改正行为”是否到位，怎么定义违规收购后的“改正行为”，这是另外一个话题，这个要从制度根源上予以解决。

　　一旦出现“双头”董事会，上市公司治理就必然形成两方无谓内耗，双头董事会形成的一些决议以及由此产生的实务操作，还可能产生不可逆的法律结果；双头董事会导致公司内部控制面临重大缺陷，不要说推动上市公司发展，就是守住现有摊子都很难。笔者认为，放任大股东相互内斗，凸显A股市场价值弊端或空白；虽然两方大股东可将争执付诸法院来判决，但这样费时费力，建议建立大股东纠纷快速调处机制，由上市公司协会、交易所或者监管部门来充当股东纠纷的调解人，迅速调和冲突，防止事情越搞越大，从源头防止“双头董事会”形成。

　　(作者系资本市场研究人士)