熊锦秋:监管需高度重视举牌信息的规范发布
来源:证券时报 发布时间:2017年01月04日 07:18

  【锦心绣口】

  参与举牌的大股东有关信息披露应前后一致、不能自相矛盾。

  2016年12月27日*ST中发公告,紫光系因“对中发科技未来新业务领域的拓展及转型发展的信心”,第三度举牌*ST中发,持股比例达15%。然而媒体采访*ST中发工作人员,其称对紫光系增持所说的“新业务”和“转型”并不知情,这是紫光的事,公司就是搞自己的主营业务。笔者认为,有关方面需高度重视举牌信息的规范发布,防止对中小投资者产生误导。

  面对紫光系三次举牌紧逼,*ST中发第一大股东瑞真商业联合一致行动人也在市场增持,于2016年6月30日至12月27日期间,通过集中竞价购买中发科技5%股份,使其持股比例达到25%。并在27日《详式权益变动报告书》中表示,信披义务人看好上市公司未来的发展前景,未来将借助上市公司平台,整合优质资源,增强上市公司盈利能力,提高上市公司价值;并称信披义务人存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的可能。不过28日又发布《补充更正及风险提示公告》表示,相关人员疏忽导致前述内容有误,目前(第一大股东)无任何改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划或者具体方案。

  *ST中发2014年、2015年连续亏损,2016年前三季度主营业务收入只有1.58亿元、每股亏损0.02元,若2016年全年不能扭亏将被暂停上市。显然,就目前状况,公司的经营业绩与20多元的股价实难匹配,因此,有关各方之所以敢于花高价抢筹,一是意在争夺控制权,二是上市公司未来进行资产整合重组并购应是大概率事件。

  目前的分歧在于,第一大股东认为公司未来主营业务方向不会改变,而第二大股东(紫光系)则认为上市公司会转型发展,但毕竟目前*ST中发是由第一大股东控制,那么问题来了,紫光系是否可以在信息披露中声称购买股票原因是“对中发科技未来新业务领域的拓展及转型发展的信心”?

  笔者认为,紫光系当然也可以操刀*ST中发的资产整合重组、可以改变上市公司主营业务方向,只要其提出的重组方案能够得到第一大股东以及其他股东的认可就行,因此其买股目的理论上是可以做上述表述的。但是,既然紫光系在27日信息公告中称买股原因是“对中发科技未来新业务领域的拓展及转型发展的信心”,那么此后的公告就不应与此相悖,要体现一致性、完整性。

  事实上,两大股东竞相举牌后,*ST中发28日之后的几日连续涨停,*ST中发向紫光系发出公司股价异常波动问询函,紫光集团对此回复 “截至本回复函出具日,我公司及一致行动人不存在涉及贵公司应披露而未披露信息,包括但不限于重大资产重组等重大事项的筹划、商谈、意向、协议等”,既然紫光系还没有对*ST中发进行重组或改变主营业务的任何协议,甚至没有任何筹划、打算、意向,其对*ST中发“未来新业务领域的拓展及转型发展的信心”又源自何处,是否空穴来风?这可能对投资者形成误导。

  《上市公司收购管理办法》要求,投资者举牌或收购上市公司,应该说明其持股目的或收购目的,这些信息对于其他中小投资者研判上市公司未来业务走向、经营形势变化具有重要意义,其投资决策也可能源自与此;但如果争夺控制权的各方股东对上市公司未来业务走向表述不一,或者某个股东的表述前后不一、自相矛盾,这将让普通投资者摸不着头脑,尤其是对此前已经持股的投资者来说,是去是留难以决策,对中小投资者利益有潜在侵害可能。

  因此,笔者认为,首先,参与股权争夺举牌的各方大股东,对公司资产整合、重组方面的表述理应相互沟通,不能相互矛盾;其次,某个参与举牌大股东的有关信息披露应前后一致、不能自相矛盾,也不能随意发布、然后再修改。对于其中表述对投资者形成误导的,根据虚假陈述等方面的法律法规,应可追究其民事赔偿责任。

  (作者系资本市场研究人士)

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熊锦秋
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