南车北车掀起的央企合并重组潮，在制造了资本市场的狂欢盛宴之余，也引起了各方对合并后的公司治理问题的担忧。整而不合的历史教训历历在目，如此复杂的央企合并，如何迈过治理这道坎？
一把手谁当：央企合并难题
有官员称，企业合并能否达成1+1>2，其中企业文化很重要，企业文化说白了就是老总文化。如果老总顺溜，就容易得到1+1>2的效果
文/剧锦文
国务院国资委2003年成立以来，中央企业数量一直呈减少之势。2003年有央企196家，2007年减少到150家，2010年再减少到120家。截至2015年4月底，共112家，比2003年减少了84家。近来，由于央企中国南车和中国北车合并造成的巨大市场效应，投资者热切期待有更多央企合并的消息传出。央企有减少数量的倾向，但，国有企业特别是央企是一类特殊企业，央企是否合并受多种特别因素的影响，不可能一下子出现井喷式的央企合并。这其中战略层面的考虑很重要，而公司治理则可能是央企合并的一个大坎，需警惕央企大而“易”倒的风险。
合并的战略考量
央企合并的合理性，首先需从国家、出资人战略层面去考虑。
首先，央企是否合并取决于国家的战略安排。当年央企的出现就是服从于国家“抓大放小”战略的安排。1995年的《中共中央关于制定国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标的建议》，对国有企业实行“抓大放小”的改革战略。2003年确立的196家央企基本上就是当时政府扶持的大型国企。而今，央企是否合并、是否要减少数量，就要看国家的战略有没有变化。从国际经贸和国际产能配置的角度看，我国正处于战略转换期，正在由过去的输出低价的原材料、劳动力和低价的消费品向高质高价的生产资料、资本品和优质的产能转变。而这些生产者和经营者多是国内的央企，为了能够形成合力、重拳出击，将其合并起来有其合理性。因此，如果还有央企合并的话，很可能是那些产能优质、业务近似且以海外业务为主的企业。
其二，央企是否合并取决于“龙头”战略的实施。2006年，国资委公布《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见》，要将每一家央企打造成行业的龙头。如果一家央企不能在所在行业做到前三名，就将面临被重组的命运。石油石化、电信、电力、煤炭、冶金、船舶制造、航运、建筑这8个行业中，要产生一批世界一流企业。显然，这些年央企不断地合并、做大正是与这一战略的实施密切相关（其中一些企业的合并即便比较盲目仓促，没有达成1+1﹥2，但避免了被重组的命运，可谓达到了企业高层的目的）。而且，未来央企的合并也会围绕这一战略而展开。
其三，央企是否合并取决于企业的产业布局和产业链整合。央企不仅规模巨大而且产业分布广泛，尽管这些年国企进行了大规模的产业重组，许多企业涉及的产业范围已经大幅度缩减，但仍然涉及从上游的基础产业到中游的许多制造业领域，以及下游的营销环节。在这种状态下，有些央企的产业之间存在上下游的关系。为了形成比较完整的产业链条，实现产业布局的合理化，就成为企业合并的重要成因。
此外，央企是否合并取决于企业运营的现状。由于每个央企不仅所处的产业领域不同，而且每个企业都有自己的存续历史。有的企业由于产业性质和政策规定的不同更具垄断性，员工的收入水平较高，而有的企业由于处于竞争性甚至是过度竞争的领域，员工收入水平较低。对低收入企业而言，大多数人是同意尽早合并，但对高收入水平企业的员工而言就不会轻易同意合并，甚至会抵制合并。还有一些企业由于存续历史长，有着巨大的社会负担，而有的企业则存续历史短、社会负担轻，如果这两类企业合并也会遇到一定的抵制。此外，有些企业常年亏损，有的企业盈利状况良好，亏损企业愿意合并而盈利企业肯定不会情愿，等等。
老总文化的挑战
现在社会上对央企合并可行性、合理性的焦点更多聚焦在战略层面，事实上公司治理的层面同样重要，有时甚至可以说更重要。合并做大企业规模，而理论上，企业规模越大，对公司治理的要求就越高，就越需要高质量的公司治理做支撑，否则企业就容易虚胖，甚至有大而易倒的风险。然而，长期以来央企的公司治理不完善、水平不高，合并后的央企也曾出现过重大公司治理问题，甚至危及企业生存。如今的央企合并，面临多重治理挑战。
众所周知，国有企业特别是央企是一类特殊的企业。多数央企集团是按照《企业法》注册的，在企业治理结构的安排上尽管这些年已经有了一定变化，但“老三会”即党委会、职代会和工会仍然作为企业的重要权力机构，其中党委会发挥着重要作用。此外，每个企业都有行政级别，其高管也对应地有省部级、厅局级的行政头衔。企业的董事长、总经理或者是由中央组织部选拔任命，或者是由国资委选拔任命。有的央企是多层次、多地域分布；也有一些企业经过了股份制改造，按照《公司法》注册。因此，现实中央企的治理结构非常复杂。
如果两家央企要合并，其内部的治理结构上的冲突不可避免，而化解这些冲突和矛盾所需的交易成本常常是十分巨大的，比如合并后的人事如何安排就是一个突出的问题。如果两家企业都是同级别的，其主要领导由组织部门或国资委选任，在企业职数既定的前提下，总会有一些人会被调整到低于其在过去企业的位置上，这就不可能不会影响到他们对于合并的态度——曾经，一家被新东家重组的央企，因作为“一把手”的总经理不满意新的职位安排，在副总经理们都同意重组的情况下，他却最终决定投入另一家央企的怀抱。甚至，国资委企业改革局的一位官员称，央企的重组是老总位置的重组，不是企业的重组。如果老总的位置搞定了，重组就成功了一半，反之就无法合并成功。而国资委研究中心的一个官员说，企业合并能否达成1+1>2，其中企业文化很重要。企业文化说白了就是老总文化，如果老总顺溜，就容易得到1+1>2的效果。将来，两个企业重组完，两个领导都拿下，空降一个，一旦文化理顺，出资人主导的重组就会相对顺利。
不仅如此，由于国企员工通常会比较长期地在一个企业工作，在长期工作中形成的稳定关系也会在合并过程中产生某种抵触。
再则，如果是一个以《企业法》注册的央企与一个是按照《公司法》注册的央企进行合并，不仅会涉及企业基本制度的变更，同时，企业的“老三会”与公司制下的“新三会”及股东会、董事会和监事会之间的对接也会成为合并的阻滞因素。建立新的董事会、管理团队后，团队的融合也会是很大的挑战。公司政治在央企不少见，合并可能会让这一问题更突出。曾经，两家主业类似的央企合并，两个主要负责人之间的矛盾突出、整而不合，公司一度陷入亏损局面，后来其中一个负责人被调走。地方国企层面也出现过，被合并企业的老总不听集团指挥，损害公司治理协调运转，在省政府的干预下，以此老总被撤换了事。
治理不好说倒就倒
早先，央企的口号是做大做强——做大成为关键的追求目标，于是央企合并、兼并其他类型企业，成为快速做大的重要手段。然而后来，央企的口号是做强做优（重要的一方面是公司治理优），正是看到了盲目追求大的弊端。做强做优，无疑比做大做强更合理。
原国务院国资委主任李荣融称，“要保持企业持续、健康地发展，前提是要有良好的公司治理……企业一时效益好有什么用？公司治理如果不解决好，企业说倒就倒的。安然、世通就是这样的例子”；“如果没有规范的董事会，没有规范的治理结构，无论是董事长挂帅，还是总经理挂帅，都得倒，都是不可持续的。历史已经证明，不仅在中国会倒，外国同样会倒。雷曼倒下如此，安然倒下同样如此”；“建设好企业公司治理结构和一整套制度，才是企业可持续发展的基础，是基业长青的基础”。央企合并，做大了企业规模，带来有效整合问题，相当程度上增加了公司治理健全的难度。
公司治理如果不解决好，企业说倒就倒——央企体量大、在中国经济中占据重要位置、事关广大老百姓的利益，其合并一定要特别警惕公司治理的风险，否则势必加大大而易倒的可能。历史上，已经有不少央企因为公司治理出问题而亏损、经营困难，乃至倒下。如，有央企因为盲目追求规模、迈向世界五百强（实际上是按营业收入排的五百大），决策盲目、风险控制缺乏，导致企业巨亏、债务颇大，陷入破产边缘；靠逾90次并购而成为中国最大的医药集团及纺织集团的央企华源集团，整而不合、财务管理混乱、内部控制薄弱，终资金链出重大问题、债台高筑，被另一家央企华润重组；曾经辉煌无比的央企三九集团因为公司治理出问题（一把手体制、盲目追求规模等）等原因，彻底倒下了。前事不忘，后事之师。
作者系中国社会科学院研究员
董事会不该成整合“配角”
如果新一轮央企兼并重组不重视公司治理，加之如果新设合并的比例高，可能带来的问题更大更多，缺乏协同效应、国内垄断地位加强但同时国际市场竞争力不足、未反映国有资本目标、整而不合等问题可能会被进一步放大
文/张政军 袁俊
2014年底中国南车和中国北车宣布合并以来，不仅南车和北车的股价一飞冲天，而且出现央企合并渐多的趋势。如2015年中电投和国家核电技术获批合并，国土资源部发布通知中国五矿、中国铝业、宝钢等6家稀土集团整合重组方案已获有关部门批准备案。在经济复苏、中国企业更加融入全球经济之中的预期下，上述动向似乎预示着央企的兼并重组活跃期的到来。
央企重组“后遗症” 央企兼并重组其实是个老话题。2003年以来，国资委直接行使出资人权利的央企从196家减少到目前的112家。据公开报道，吸收合并是央企合并重组的主要方式，有80家企业通过这种方式退出国资委直接监管序列；新设合并的为9起；通过破产、撤销、调整退出的3起；合资新组建、接管移交企业新增8家。其中：1.科研院所注入产业集团，实现产学研结合，如建材科研院、有色设计院等被注入到产业集团；2.优势企业强强联合，如港湾集团与路桥集团合并为中国交通建设集团；3.对外公司纳入到大型企业，拓展了大型企业的海外市场能力，如中国土木工程并入到中国铁道建设总公司；4.产业链整合，发挥协同效应，如中土畜、中谷粮并入到中粮集团；5.合资成立新公司，如中核工业集团、中电投等合资组建国家核电技术公司；中航工业、宝钢等合资组建商飞公司；6.困境企业托管或重组，如诚通集团托管中唱公司。
过去央企兼并重组尽管有少数成功案例，但不少兼并重组都或多或少地存在问题：缺乏战略和管理的协同效应；并购后整合难，人员和管理“两张皮”现象长期存在；企业并购重组没有反映出出资人利益和企业利益，存在盲目扩张倾向。上述兼并重组的问题本质上是公司治理问题，既包括国有资本（国家所有权）目标是否清晰、是否有相应体制机制落实，也包括兼并重组中行政力量和市场力量以谁为主，以及兼并重组后企业的治理安排。如果新一轮央企兼并重组不重视公司治理，加之如果新设合并的比例高，可能带来的问题更大更多，缺乏协同效应、国内垄断地位加强但同时国际市场竞争力不足、未反映国有资本目标、整而不合等问题可能会被进一步放大。用一句话概括，新一轮央企兼并重组面临着较大的治理挑战。
成功整合的治理法则
彼得德鲁克曾提出过“成功并购的五条法则”：1.收购必须有益于被收购公司；2.必须有一个促成合并的核心因素；3.收购方必须尊重被收购公司的业务活动；4.大约一年之内，收购公司必须能够向被收购公司提供上层管理；5.在收购的第一年，双方公司的管理层均应有所晋升。德鲁克并购法则其实针对的是公司治理问题，涉及企业兼并重组目的、兼并重组利益安排、兼并重组权力安排和新公司的治理结构。今后，有必要在央企兼并重组的事前、事中和事后三个环节引入公司治理视角，加大公司治理的考量，重点是理顺央企兼并重组的目标导向、设计和推动央企兼并重组、有效实现后续整合，以求增加央企兼并重组的正向效应和成功概率。具体有三个方面。
从国家所有权目标出发来明确兼并重组的目标导向。这包括四个层次：一是保障公共产品的提供；二是承担政府赋予的任务或实施某项政策；三是通过企业市场化经营，获得企业做强做大后带来的战略意义和正外部性；四是实现国有资本配置效率和国有资本保值增值。不同类别的国企承载了不同层次的国家所有权目标。对央企兼并重组的目标，急需解决的是产能过剩问题、企业竞争力不强问题、行业内恶性竞争问题、垄断行业改革问题、高精尖领域实力不强问题。但同时，应该评估几种负面效应，如垄断地位加强对市场监管的挑战，如缺乏协同效应和优势互补效应，再如救助型兼并重组降低企业竞争力等。
对兼并重组的关键治理因素提出有效解决方案。兼并重组方案中，首先需要明确兼并重组的主导者是谁，政府还是企业？在假设政府更擅长制定国家战略、规划公共品提供、推进产业政策实施，同时假设企业更擅长企业战略制定、投资管理、业务开展和并购整合的前提下，公共保障、特定功能类企业的兼并重组可由政府主导推动，利害相关团体评估，企业则负责实施；而战略意义类、纯商业竞争类企业的兼并重组则由政府提出布局和结构总规划，独立委员会对兼并重组是否契合市场规律进行评估，企业则主导推动。其次，新公司的治理结构设计一定要到位，也就是兼并重组各方企业的董事会成员、高级管理人员的安排需尽早明确，兼并重组后的集团总部组织架构设置和人事安排、母子公司治理及管控关系也需尽早明确。第三，兼并重组方案的具体设计中要有企业参与，并授予主导企业或主导团队对人、组织和机构做出调整的权利。第四，兼并重组方案还应对相关各方推进兼并重组设计相应的激励安排。
注重兼并重组后新公司的董事会构建和相关治理安排。公司治理以董事会为核心是国内外良好实践的经验总结，董事会同时应具备独立性、专业性和可问责性。可趁兼并重组契机，在新公司中组建具有独立性、专业性和可问责性特征的董事会，并加大董事会决策权。对于新设合并，可设立向总裁汇报的战略执行委员会，由参与兼并重组各方高管组成，对兼并重组和战略调整开展讨论、沟通和提出有关建议。新公司的董事会应外部董事占多数，并参照上市公司治理准则引进独立董事制度，开展定期的董事会评估。对各业务板块，可引入轮岗制，以消除“山头”意识，并培养新公司的后备领导人。此外，还应加强母子公司管控，以确保整合的有效实施。
张政军系君百略咨询公司CEO
出资人管好资本：央企整合的保障
只有通过管资本为主的制度创新，才能做到不越位，避免国资委“穿新鞋，走老路”，变成“老板加婆婆”，将分散的政企不分，搞成集中的政企不分，反而把企业管死，退回国企改革的原点
文/李保民
2015年以来，深化国资国企改革包括中央企业整合重组，成为社会关注的热点。国务院5月批转发展改革委关于2015年深化经济体制改革重点工作意见的通知，指出“推进国企国资改革，出台深化国有企业改革指导意见，制定改革和完善国有资产管理体制、国有企业发展混合所有制经济等系列配套文件。制定中央企业结构调整与重组方案”、“制定进一步完善国有企业法人治理结构方案，修改完善中央企业董事会董事评价办法，推动国有企业完善现代企业制度”。在新时期，打好国有企业改革和发展攻坚战，出资人负责而恰当地行使控制权是良好公司治理的基础。需以董事会制度建设为核心来完善公司治理，重点是尽快形成激励和约束机制。
出资人到位≠资本人格化
在新时期，打好国企改革和发展攻坚战，实现国有经济的改革目标的过程，实际上就是产权归属逐渐清晰化的过程。产权清晰的体现程度决定着企业制度先进合理化的水准。这就要求，首先要明确产权主体。其次是，产权实现过程中不同权利主体之间的权、责、利关系是清楚的。因此，通过创新国有资产监督管理体制，明晰产权归属关系，明确国有资产的出资人，履行出资人职责的机构尽快到位就成为产权清晰的当务之急。以优化资本结构和法人治理结构为主要内容，规范出资人与经营者的责、权、利关系，明确股东、董事、监事以及经理层之间的职责，并建立相应的管理制度，就成为产权清晰的主要内容。
对于国有资产出资人到位，不能简单地理解为资本的人格化。针对产权主体虚位或出资人缺位的首要问题，主要应理解为资本监管的制度化和责任化。凡是资本的监管职责能落实到组织机构，在组织机构内部能落实到人的，且建立了个人责任追究制度，就算到位了，即要有人或机构对国有资本安全保值负责。
“完善国有资产监管体制”应当是在不断整合重组机构设置的基础上，在职能界定、人员构成、管理办法、运行规则和法规制定等方面，进行全面的制度创新。当前，实际上是不完整的出资人，如职责界定、人员选聘、机构设置、投资预算、产权变动、资本收益和监管等还没有真正到位。只有通过管资本为主的制度创新，才能做到不缺位，避免国资委对其应履行的出资人职责履行得不全面、不充分，而出现新的内部人控制；才能做到不越位，避免国资委“穿新鞋，走老路”，变成“老板加婆婆”，将分散的政企不分，搞成集中的政企不分，反而把企业管死，退回国企改革的原点。
现实中模糊的股权管理体制、责权不清的产权代理关系，使国家投资和拥有股份的公司没有集中统一的国有“老板”，行政干预较多，下功夫推进建立有效的公司结构动力不足。由于失去了产权的激励和约束，内部人往往会做出偏离出资人权益的行为。当前仍要抓紧继续理顺国资委与国务院、国资委与各部门、国务院国资委与地方国资委、国资委与监管机构的关系 。
同时，公共管理职能与出资人职能要分开。政府主要承担社会职能，在它直接充当所有者时，往往利用行政权力把控制的公司当做行使社会职能的工具，如限制冗员的分流、通过“拉郎配”向状况尚好的企业甩包袱等。政企职能错位使公司丧失了商业利益的独立性，小股东的权益无法保证。政府在企业外的直接干预，很容易打乱公司治理结构。
优化产权结构建强董事会 在公司治理中既要防止出资人侵犯决策权、经营管理权，也要防止决策权、经营管理权损害出资人权益，排斥监督权。股东对董事会不满意时，可以更换董事会，但不应该、也没有必要替董事会做决策。董事会对经理同样如此。只有出资人、决策者、经营管理者、监督者恪尽职守，又不越位，才能形成良好的运行机制，使企业富有活力。其中，出资人负责而恰当地行使控制权是良好公司治理的基础。
为建立有效的公司治理结构，就要科学地配置公司的产权结构，确保产权——分责——制衡的有效性。要保证股东大会的最终控制权，保证董事会独立决策权，保证经理自主经营管理的权力：1.董事与经理人员不能过分重合，以确保董事会不被经理层所控制，能以公司和股东利益为取向主持经营决策；2.大型公司应有外部董事和独立董事，以强化对经营层的监督，维护小股东和利益相关者的权益；3.董事长与经理不要一人兼，以确保董事会对经理的有效监督；4.职工代表依《公司法》进入董事会、监事会，使职工以法定形式参与公司的决策和监督；5.对涉及职工经济利益的决策要建立公司与工会的平等协商机制，维护职工合法权益；6.国有独资公司依法设立外派监事会。如此等等，确保在公司治理机制中没有不受约束的人，从而保证公司的有效运转。因此，笼统地提“公司领导班子”、“董事会领导下的经理负责制 ”、“公司一把手”、“董事长领导总经理”等都是不确切的！很容易打乱分责、分权、制衡机制。
出资人到位的同时，需以董事会制度建设为核心来完善公司治理。
2014年7月，国资委选择中国节能、中国建材、国药集团和新兴际华集团4家央企作为试点企业，重点试点探索董事会的六项职责：一是中长期发展战略规划，二是高级管理人员选聘，三是高级管理人员业绩考核，四是高级管理人员薪酬管理，五是实行工资总额备案制管理，六是重大财务投资管理。从试点实施和长期探索的情况看，建立健全现代企业制度要求的公司法人治理结构，重视和发挥董事会的积极作用，开展董事会的试点是个好的选择和抓手。从产权源头上讲，有利于实现产权多元化，积极发展混合所有制经济；从公司治理内部结构上讲，有利于明确委托代理关系，实现权责利对等；从民主管理上讲，有利于优化配置各类生产要素，形成资本所有者和劳动者利益共同体；从完善国有资产管理体制，有利于改革国有资本授权经营体制，加强管资本为主的国有资产监管。这对从根本上转变国资监管方式，推动管资产从“管具体资产”到“管资本运营转变”；管人从“管帽子管人头”向“管出资人代表”转变；管事从“管企业的事”到“管资本安全保值的事”转变，都是积极有益的探索。
以建立健全董事会制度为核心，完善企业法人治理结构是当前全面深化国有企业改革最重要的制度建设。建立完善董事会制度的重点是尽快形成激励和约束机制，使经营管理者行为规范化。当前，要着重激励经营管理者的劳动，尤其是要激励形成经营、管理、技术、专利以及商誉、商标、品牌等的特殊劳动；着重约束职务消费。实际上是要从生产要素内涵和外延的扩大趋势上，探索公司治理结构的合理形式。
央企整合中有序“出牌”
在央企整合中，出资人如何立足于管资本，科学、有序地出牌，将成为央企整合成败的关键因素。
首先，努力实现产权主体多元化。重要的是在集团公司（母公司）层面上实现产权多元化。以产权多元化作为激励和约束企业的体制保障，制定共同的规章制度。以做强做优做大为核心目标，除了整合的国企之间的产权外，尽可能吸收其他种类的非国有股，形成混合所有制的企业。而被吸收的新股权必须是规范的股权，即以机构投资者或战略投资者的股权和以社会法人为主体的股权。而在二、三级以下企业，可以实行以自然人为主体的企业员工持股，形成资本所有者和劳动所有者利益共同体。
其次，完善公司法人治理结构。重要的是健全完善与股权多元化密切相关的权利、责任、义务和运行制度。整合并购中的企业，特别是作为资本营运和投资主体的集团公司，要以履行企业出资人职责为核心关心国有资产的营运和保值增值，权责要明确，运作要规范。尽可能把整合中相关企业的产权代表选进董事会，抓好产权代表选派和经营者选聘两个环节。在整合重组实践中，不断健全完善董事会、经理层和监事会各方的权责利制度，既要避免董事会对经理层过度干预而使经理层成为董事会的附属机构，又要防止董事会不能正常行使职权而形成“内部人控制”的局面。
第三，努力提高企业核心竞争力。重要的是整合提升核心竞争力的主营业务和重大科技项目。除了整合提升企业已有的独特产品和服务以外，要在信息网络、能源利用、环境保护、生态效应、安全生产等方面，有自己的高新技术，或成为产业链高端和具有自主知识产权的企业。重组整合不仅仅是企业规模的扩张，更要注重的是资产质量和结构的提升。
第四，增强提升企业的软实力。要注重整合中的经营管理、法人治理等企业文化。深刻认识企业软实力在企业整合、资源配置中的特殊作用，注重企业品牌、商誉商标、诚信力度等方面的无形资产和品牌效应，提升企业的国际竞争力。
第五，努力打造优秀的商业模式。重组整合的目标不是简单的企业相加，重要的是再造优秀的商业模式，不断地创造价值。在整合中实施产业资本与金融资本相结合，开发利用网络化、数字化、智能化等先进技术，着力在朝阳产业和新型业态等产业的创新变革和关键领域抢占先机、取得突破。
作者系国务院国资委监事会主任
周放生：利益制衡才能董事制衡
比如这次南车、北车合并，如果国资委派到集团公司的外部董事，能够直接进入上市公司董事会任董事，那就是进步。如果集团还保留董事会，构成双层董事会的话，公司治理可能就没什么变化
文/本刊记者 严学锋
国务院国资委成立时监管的中央企业共196家，到去年年底是112家，合并重组力度可见一斑，2015年央企合并更成为市场焦点。然而长期以来，央企的公司治理不健全，如政企难分、董事会缺乏独立性、激励不足等，一直备受外界关注。如果央企合并进程重新提速，必然对治理水平提出更高的要求。中国企业改革与发展研究会副会长周放生对《董事会》记者指出，央企恶性竞争背后是企业高管没有长远利益，要从根本上让国企的高管、骨干员工成为企业真正的主人，主人问题解决了，其他问题包括公司治理就顺了。
合并不一定能解决恶性竞争问题
《董事会》：今年以来央企合并很热，你怎么看待其中的合理性？
周放生：首先，从出资人的角度来看，他有权进行企业合并，这是股东的合法权利。同时，央企合并有合理性。因为，一个股东在一个行业建立两个或多个同样、相互竞争的企业，作为股东行为是不合理的，那就应该把他们合并，私人不会在一个行业建立几个竞争性企业。中国为什么会存在这种现象？计划经济留下来的。在计划经济时代，企业之间不存在竞争。从计划经济转到市场经济后，计划经济布局的问题就凸显出来了。因此，通过合并来避免不合理竞争，是有合法、合理性的。
当然，若一个行业内仅有几个大型国企，他们合并了，从市场的角度看可能是不合理的，垄断了嘛。中国的国企垄断，大多属行政性垄断，比如石油石化、移动通讯行业，而西方公司的寡头垄断是市场竞争形成的。所以说，中国的国企合并，要考虑是否符合市场竞争原则。
《董事会》：借助合并，央企真能实现避免恶意竞争的目的么？
周放生：目前从已经发生的这些央企合并案例来看，是国家基于战略的角度来考虑的，不完全是股东的角度。中国南车、北车的合并，从公开报道的信息看，是因为两家公司在海外恶性竞争、杀价。当初，南车、北车在铁道部的时候是一家，现在合并是为了解决在海外的不应该有的恶性竞争，这是有道理的一面。另外的一面是，我们要判断，这种合并能否实质上解决恶性竞争？南车、北车各自生产主机的厂就不止一个，合并能否解决恶性竞争问题？不知道。
我举个例子。中石化公司和台塑集团。台塑的各个成员企业都是专业化的公司在管理，专业化之间的经营业务不重复、不交叉，没有内部竞争。比如PVC，不管在全世界有多少个厂，都由一个事业部管，内部有考核机制。中石化内部各PVC厂是有板块公司在管理，存在互相竞争关系。中石化的例子可以说明，即是一个公司并不能够就解决内部竞争问题。
实际上，相当多的国企集团内部都存在竞争关系，包括中石化、中石油、中铁建、中铁工、中建，这在央企是一个相当普遍的问题。当然，这是由历史原因造成的。计划经济体制是摊大饼式投资，同类产品重复布局、分散经营。
《董事会》：这样说来，简单合并对避免恶性竞争，治标不治本?
周放生：我在企业工作的时候，企业请日本的模具厂来参与招标，从10家中选出5家符合技术要求的企业。之后，我们企业就准备开始进行商务谈判压价，以使五家日企自相竞争，渔翁得利。但是，在正式商务谈判的时候，日企由行业协会进行了内部协调，只派一家来商谈。作为内部利益协调，其他四家均分最终利润的20%。后来我们才知道，这些企业都是行业协会的会员，在国内竞争是不能协调的，在国外竞争的时候可以。这样，他们的整体利益就得到保障了。日本的私企能做到，为什么我们做不到？私企是自己的，追求长远利益，他们认为这种方式对企业长远利益是最好的，而不是恶性竞争。国企，高管自己在企业没有长远利益，他怎么可能考虑企业的长远利益呢？
外部董事“空降”上市公司是进步
《董事会》：从公司角度看，央企合并后在治理层面也面临很大的挑战。
周放生：确实，央企合并对公司治理构成更大的挑战。合并，要组建新的领导班子。如果两个企业是旗鼓相当的，新的班子基本上是一家一半，你出董事长、我出总经理。如果内部不能做很好地整合的话，就很可能很长时间还是两个企业，整而不合。这种现象过去是有的。有些企业，两拨人不合，也是很自然的。
你看美国波音公司和麦道公司的合并，把原来各自的同类项都合并了，做得非常彻底，彻底融为一体了。只有做到这种程度，才能做到1+1大于2。
《董事会》：如果拿南北车合并举例子的话，公司治理该怎么做，才有望实现1+1大于2呢？
周放生：比如这次南车、北车合并，如果国资委派到集团公司的外部董事，能够直接进入上市公司董事会任董事，那就是进步。如果集团还保留董事会，构成双层董事会的话，公司治理可能就没什么变化。
客观地讲，上市公司独董，还不如国资委在央企建设规范董事会的外部董事的作用发挥得大。因为上市公司独董的出身，使得其独立性受到了限制。整体而言，建设规范的央企董事会，比上市公司董事会管用，因为外部董事们敢于发表意见。当然，建设规范的央企董事会，依然是个过渡形态，最终一定要过渡到利益制衡基础上的董事制衡。
让高管、骨干员工成企业真正主人
《董事会》：你刚刚提到了一个极其重要的问题，要实现利益制衡基础上的董事制衡，需要怎么完善现有的公司治理？
周放生：公司治理不能简单地理解为治理架构，认为有治理架构就建立了现代企业制度，事实上差得远。更实质性的问题是，企业能不能有实质性的利益关切人、真正的企业主人。如果不能过渡到利益制衡基础上的董事制衡，国企的公司治理很难从根本上解决问题。
《董事会》：成为国有企业的主人，这句话以往听得比较多。新时期下，如何从机制上进行有效创新，真正让企业的主人和企业成为命运共同体？
周放生：以往都说员工是国企的主人，但是没有资本的利益联系、产权的纽带，主人是比较虚化的。只有当员工借助股权纽带跟企业挂在一起时，员工与企业、其他股东就形成了利益、命运共同体。
需要指出的是，国企搞“股票期权”没什么太大的价值，因为股票期权的作用很有限，很难从根本上解决问题，让高管觉得跟企业形成命运共同体。弄不好的话，还会引起投机行为。我主张骨干员工持股，自己掏真金白银持股。员工持股是多年来国企改革、改制中的有效方式，有大量成功案例。
我给一些国企老总建议时说，如果这次国资国企改革能够允许你们持股，你们要抱着一种吃亏的心态进行，而不是占便宜的心态。道理非常简单。如果老总要持股，内心深处很容易产生想占便宜的心理，少出钱多持股。这样做的后果是，一定会被人举报占了便宜，一天到晚有人举报、查你，永远不得安宁，占了小便宜吃了大亏。怎么才对你有利呢？一定要吃亏。比如一股5块钱是合理的，由于各种原因，你是7块钱买的，大家都认为你吃亏了，别人就不大有理由举报你，即使举报你，也站不住脚。对你的利益是最大化：你安全了。第二，一定不要打存量的主意，要着眼于增量。国企老总听完后，觉得我的话是忠言逆耳利于行。这样做，既不易发生国有资产流失，也减少犯错干部。
还有一个办法是分红权。国资发改革【2008】139号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》明确“经批准可以探索通过多种方式取得企业股权。符合条件的也可获得企业利润奖励”。“利润奖励”就是“奖励分红”。新一轮国企改革比较容易操作的是分红权改革，因为分红改革不动存量，甚至不要求先改制，有利于调动积极性，经营者、骨干员工成为企业的主人。
总之，要通过国企改革，包括完善骨干员工持股、分红权这样的机制，从根本上解决国企的高管、骨干员工成为企业主人的问题，不再是简单概念上的主人，而是企业真正的主人，主人问题解决了，其他问题包括公司治理就顺了。比如，大量实践证明，骨干员工资本占到30%-40%，国有资本占30%左右，民营资本占30%-40%，这样的比例应该是合适的。这一轮的混合所有制就是要形成一种不同所有制股权的相互制衡。这样一个结构就可以促使不同的投资人优势互补，劣势对冲，使得企业的体制、机制更加市场化。
《董事会》：央企这一块的改革难度，似乎更大一些。
周放生：央企层面，高管团队的利益机制确实很难建立起来。慢慢地等吧，等环境、共识具备，急不得。改革都是逼出来的。