在金融创新大潮中，P2P（个人对个人信贷）是一个最缺乏监管、野蛮生长的行业。据媒体报道，2013年，每天有两家P2P上线，同时，因发起人涉嫌犯罪、跑路或现金流问题，多家P2P平台倒闭。

　　于是，出现了P2P行业特有的现象，一些大型P2P平台拼命寻找“婆家”，希望有对口的行政主管部门，以便确定其经营性质。而政府对此态度不明，根据国务院办公厅《关于加强影子银行监管有关问题的通知》，其中“不持有金融牌照、完全无监管的信用中介机构，包括新型网络金融公司”的表述，似乎将P2P平台归入“新型网络金融公司”的范畴，却又界定为“中介机构”，这种模糊的表述，笔者认为，这是由于P2P平台的复杂性以及政府部门对其业务模式缺乏深刻了解造成的，有待于日后进一步明确。

　　论及P2P的业务模式，需要追溯其逻辑起点。

　　与美国P2P平台主要业务为提供低息贷款以偿还借款人信用卡债务不同的是，中国P2P的逻辑起点是普惠金融。普惠金融源于英文“Inclusive Financial System”，始用于联合国2005年宣传小额信贷时，后被联合国和世界银行大力推行。普惠金融的主要任务是为传统或正规金融机构体系之外的广大中、低收入阶层甚至是贫困人口提供机会，为贫困、低收入人口和微小企业提供金融服务。

　　普惠金融在国外并不是P2P，而是定向借贷。定向借贷的出借人通常关注用款人的生存状况，试图金融脱媒，通过直接的借贷，为用款人提供脱贫的机会。所以，普惠金融早期投资人要求的回报通常较低。普惠金融被形象地称为“穷人银行”。

　　中国的P2P平台是借用普惠金融的概念开展业务的，但与传统普惠金融理念不一致的是，P2P平台的融资成本普遍较高，最低的年化利率为8%－9%，最高达18%以上，还不包括P2P平台收取的各类服务费。

　　普惠金融起点的P2P在中国的异化，大致有以下几种：

　　一、从金融脱媒走向不脱媒

　　传统金融是客户在银行存款，银行发放贷款，存贷款均通过银行媒介完成，客户无法判定其存款用于何处。普惠金融的出借人直接关注用款人的情况，摆脱了银行的环节（脱媒），实现直接借贷。P2P平台为此提供中介服务，P2P平台本身不为用款人的还款能力担保，所有的偿付风险由出借人自行承担。

　　国内现有的大型P2P平台却大多不脱媒，如平安集团下属的陆金所，该P2P平台的投资人（出借人）借款本息均由平安担保提供担保。也有一些P2P平台采取债权转让方式，“保证”出借人的本息安全。

　　上述业务模式，使出借人对于用款人情况（甚至真实性）均无需关心，惟一的风险是P2P平台背后的担保公司或提供担保的大股东的偿付能力。该种业务属于准银行业务，但担保公司或提供担保的大股东无论是资金实力、风控能力与银行不在同一数量级，商业风险非常大。

　　二、从借贷中介走向募集资金

　　因为出借人并不实际关心用款人情况，资金的出借对象往往由P2P平台确定（尤其是线下）。据保守统计，目前P2P平台总交易金额应为数千亿元人民币，P2P平台线上交易的大多仅为数百元至数十万元人民币，大量的交易在线下完成。

　　这种业务模式，与普惠金融相去甚远，P2P平台的一端，不再是“传统或正规金融机构体系之外的广大中、低收入阶层甚至是贫困人口”，而是原本在传统金融机构体系内接受服务，由于政策限制或超过银行风险警戒线，而无法在银行获得资金支持的大机构，如房地产企业、地方融资平台、民间借贷、严重陷入困境的企业等。

　　由于P2P平台用款人的高风险，必然带来P2P平台的系统性风险。

　　三、从募集资金走向P2P平台资金自用或给予关联单位使用

　　因为P2P平台不脱媒，出借人不关心资金流向，少数P2P平台将资金用于其本身或关联单位的经营活动。P2P平台的大股东摇身一变，成为手握巨额资金的投资人，进行各类证券、股权或债权的投资，有的资金则成为大股东的流动性。

　　从目前崩盘的P2P平台分析，很多都是该类模式。其中，涉及虚假投资项目、卷款潜逃的，毫无异议是犯罪行为，但正常投资失败的如何处理，无章可循。

　　四、从小额资金线上交易走向巨额资金线下募集投放

　　P2P平台线上的小额借贷，除高回报外，似乎仍与普惠金融沾边。但巨额资金线下的募集投放，与普惠金融相去甚远。

　　用款人信息的不透明，出借人自然无法在P2P平台上通过“投标”方式出借资金，这种业务往往在线下进行。

　　综上，P2P业务模式的复杂，源于其高调的普惠金融的宣传与实际不脱媒造成的与普惠金融的背离，以及由此带来的出借人一味追求高额回报与风险惟一绑定P2P平台背后的担保公司或大股东的信用的投资风险的不确定性。一旦担保公司出现过保风险或大股东出现担保风险，P2P平台崩盘将无法避免。

　　笔者认为，P2P平台，应当首先脱媒回归于民间借贷中介机构的法律地位，由工商行政管理部门实施监管。任何非中介业务，均应从P2P平台剥离。

　　P2P平台，不应当是业务大杂烩。该要牌照的业务，还是应当由有牌照的单位去做，不要牌照的业务，应当按照现行法律规定的方式去做，由不同的部门实施分类监管。

　　（作者系北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、民建金融工委会员）