| 来源： |
第一财经日报 |
发布时间： |
2009年03月25日 08:08 |
作者： |
石婵雪 |
| |
上世纪90年代末，中国企业开启了挂牌美国OTC市场之路。2004年，该趋势掀起高潮，大量中国企业走进美国OTC市场。截至目前，在美国OTC市场挂牌的中国企业已高达300余家。
在当前金融海啸冻结全球IPO融资的背景下，在美国OTC市场“买壳”挂牌，似乎有理由引起更多的关注。然而，“买壳”OTC远不像看起来那么轻松。
“买壳”OTC的代价
知情人士透露，2005年，一家知名的从事快速消费品行业的中国企业，在一些境外金融中介机构的劝说下，采取了“绕道”的方式，打算先在OTC市场买壳挂牌，将来再转板到交易所市场。
但该企业在OTC市场成功买壳挂牌的同时，其付出的成本也远远高于IPO融资――在OTC市场融资的企业通常会拿出10％~30％的干股授予中介机构。
在挂牌后的两年时间里，该家企业业绩发展十分迅猛，短短两年时间便实现了约10倍的税后利润的增长。2006年，这家企业准备转板到纽交所，但是发现还不符合纽交所的转板要求：如果在其他市场挂牌的企业要转板到纽交所，必须满足流通股市值超过1亿美元的要求。幸运的是，由于业绩很好，这家公司得到了一家全球知名的基金的青睐，通过PIPE （针对上市企业的私募股权投资）的方式投资了接近1亿美元，同时该基金要求这家企业尽快转板到交易所市场。2007年初，这家企业成功转板纳斯达克，正式加入了在美国正规交易所上市的中国企业之列。半年后，该企业的市值迅速地增长到最高超过30多亿美元，成为中国企业以OTC市场为跳板登陆美国主流交易所市场的样板。
但在这时候，另外一个问题也同时摆在了公司管理团队面前：在OTC买壳的时候，该公司授予了中介机构接近10%的干股作为报酬，现在，这部分干股价值超过2亿美元！借道OTC转板交易所市场的成本竟然如此高昂。
“200万美元的IPO成本高，还是2亿多美元的干股成本高？100倍的差别终于让企业老板醒悟了。”一位知情人向记者透露。但是，更严重的问题还在后面。
转板之后，企业准备进行股票增发来融资。按照当时市场正常水平，企业可以实现5亿到8亿美元的再融资。于是多家顶尖投资银行都来竞争这个项目的承销商，最后公司选择了三家顶尖投行作为联合主承销。但在准备向美国证监会递交材料的过程中，之前在OTC挂牌所带来的财务等方面的遗留问题成为了企业再融资的拦路虎。企业的再融资进程一拖再拖。进入了2008年，全世界迎来了金融风暴，美国股市大跌，该公司的市值不断缩水，再融资的机会彻底消失。即使以前的遗留问题解决，企业只能等待市场回暖之后才可以尝试再融资，而这肯定会对企业的发展计划产生很大的影响。至于之前投资这家企业的知名投资基金，则从账面几倍的投资回报转变成目前大幅的账面亏损。
“本来这个项目会成为这家基金在中国的一个Homerun （本垒打，意指给私募基金带来高额回报的投资项目），但现在只能等待时日才能变现了。”一名知情人士如此评价，“这是中国企业通过挂牌OTC市场，转板到美国交易所上市的一个很惨痛的教训。”
OTC挂牌“后遗症”
据不完全统计，截至目前，共有300多家中国企业在美国的OTC市场挂牌，其中绝大部分是很小的企业。
而中国公司和美国公司对于OTC市场的认识和观点差异很大。在美国，OTC市场被认为是一种非常不规范的市场，挂牌企业规模小且质量差，不具备投资价值。而在中国，由于信息不对称，企业不愿付出IPO融资成本等原因，OTC市场则被众多不了解美国资本市场的企业当成了登陆美国交易所的“捷径”。
纽交所北京首席代表杨戈在接受本报采访时表示：“中国很多中小企业的所有者和管理层，对美国资本市场情况不了解，不知道OTC市场到底是怎么一回事，同时，有的老板对于IPO费用觉得很难承受。在纽交所或者纳斯达克上市，律师费、审计师费等前期费用需要200万美元以上，如果上市成功，还有投行的承销费，一些较小规模的企业在财务上无法承担。”此外，有的企业在买壳的时候，规模还较小。但买壳之后，由于抓住了中国市场这几年高速发展的机会，企业业绩成倍增长，可能短短两三年，就不可同日而语， 成长为一家大企业。
由于以上因素，在这300多家挂牌美国OTC市场的中国企业中，不乏一些相对优质的企业。虽然不能转板到纽交所，但转板到纳斯达克或者全美证券交易所还是比较容易的。然而在实现转板的企业中，十有八九会落下OTC转板“后遗症”。
“从买壳，到在OTC市场挂牌，再转板到交易所，企业会面临很多的风险，很容易遇到问题，”杨戈告诉记者，OTC不是一个受到监管部门严格监管的市场，在这种柜台交易市场中，投资者基础不好，基本都是个人投资者以及敢承担较大风险的对冲基金，并没有知名的投资机构以及长期的投资者。另一方面，没有投资银行或者证券公司对在OTC上市的公司提供研究报告的支持，而研究报告是机构投资者选择投资对象和进行投资决策的必要条件。这使得在OTC市场挂牌的股票流通性很差，交易非常不活跃。对于绝大多数在OTC挂牌的公司来说，只是挂牌而已，一天下来可能都没有任何交易量。
杨戈告诉记者：“这种没有投资者没有流通性的企业，想要再融资很难。企业挂牌不是目的，能够在资本市场得到所需要的发展资金才是企业上市的目的。但在OTC市场，企业只是花了钱挂牌而已，却达不到融资、品牌宣传等目的，可以说是没有任何价值的。即使企业能够在OTC市场通过私募的方式融到资，融资成本也非常高。”
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
