今年最大“蛇吞象”并购上演 详解艾派克260亿元收购美国利盟背后精彩大戏

  2016年珠海迎来了两起广受关注的并购案。一是格力电器并购珠海银隆,规模130亿元。格力电器坐拥近2000亿元市值,收入充沛,并购一家价值区区130亿元的本土企业,看似水到渠成。然而,这起承载了格力电器向“造车”转型重望的并购,却因发行股票筹资方案遭股东反对,遗憾地以失败告终。

  另一则是细分领域知名的打印机耗材生产商珠海艾派克科技股份有限公司(下称艾派克)并购美国打印机巨头利盟国际(Lermark)。与格力相比艾派克只能算“矮矬穷”,却成功筹得超过260亿元人民币的资金,上演了一出精彩的“蛇吞象”大戏。

  2016年11月30日,艾派克公告,宣布完成对利盟国际的收购的交割,12月2日艾派克进一步公告显示,本次交易金额约27亿美元(合人民币174.9亿元)。根据中新社报道,此次并购最终交易额为39亿美元(约合260亿人民币)。这成为办公打印行业中资企业对外资企业有史以来最大的一笔收购,也成为了2016年规模最大的“蛇吞象”案例。这起并购完成后,艾派克有望从一个市值仅200多亿元的中型上市公司,一步逆袭为珠海第二家市值过千亿元的公司。

  在这一案例中,艾派克引入太盟投资、君联资本机构入局,巧用银行贷款,成为这次并购成功的关键要素。

  并购开路 欲吞收入超10倍蛋糕

  2016年4月20日晚间,艾派克发布公告称,全资收购在美国纽约股票交易所挂牌的国际著名品牌打印机及软件公司利盟国际。投资方将以每股40.5美元的现金方式收购利盟国际,整个收购的企业价值(包括未计提的相当于企业负债的退休金及重组成本)约40亿美元。

  艾派克的主业是打印机耗材芯片为的生产与销售,2014年初完成借壳上市,当年的营业收入不过4.8亿元,市值过百亿元。此后,借助A股上市平台,艾派克开启了并购模式,走上了跨越式发展的捷径。2015年曾斥资约6296.73万美元(约3.8亿元)收购Static Control Components, Inc.(SCC)100%股权,一跃成为全球通用耗材市场占有率第一的行业龙头。这一年,艾派克的营业收入为20亿元人民币,利润约3亿元。

  但艾派克的野心不止于此,很快将目光瞄向了打印机巨头利盟国际。利盟国际脱胎于IBM,1991年分拆出来,是全球最早从事打印领域研发的企业之一,拥有关于打印领域的大量核心专利,市场占有率全球排名前十的打印机生产与服务商,尤其在欧美的中高端市场享有盛名。利盟国际于1995年在纽交所上市,曾于2015年以约10亿美元价格收购了KOfax,后者主要业务是面向金融公司和医疗保健公司提供数据服务。

  利盟国际2015年的营业收入达到35亿美元,是艾派克的近10倍。同期,利盟国际出现了4000万美元的亏损。如果剔除非经常性损益的影响,利盟国际盈利状况并不差,2015年度的净利润为2.18亿美元。

  不过,在市值上,艾派克在A股的优越性就体现出来了。利盟国际的营收规模是艾派克的十倍,但被并购前在纽交所的市值仅为25亿美元左右,与艾派克相差无几。如果艾派克能够将利盟并购,同样的资产在A股市值有望过千亿元。于是艾派克果断出手,在2016年4月宣布将进行重大资产重组,要将利盟收入囊中。

  那么,收购利盟需要多少钱呢?艾派克2016年4月21日公告显示,第一步要将其私有化,大约需要27亿美元。其次,利盟还有9.14亿美元的负债,以及4.3亿美元的类负债需要偿付。综合起来,收购利盟需要付出40.44亿美元(261.65亿元人民币)。

  现在问题来了,艾派克没有那么多钱。截止2016年3月31日,艾派克的货币资金为15亿元人民币,扣除募集资金及必要的营运资金,只有7亿元可以用于收购。也就是说,艾派克只出得起约1亿美元,却想要吃下一块卖价40多亿美元的蛋糕,这要如何做到?

  利用A股高估值 将股权质押运用至极限

  首先,艾派克有个有钱的“爹”。艾派克的控股股东是赛纳科技,这是一家在国内有些名气的打印机及硒鼓厂商,曾于2007年获得君联资本(原联想投资)注资。在艾派克2016年5月10日披露的交易方案中,赛纳科技要为此次收购向艾派克提供10亿美元的借款。

  当然,赛纳科技也没这么多钱。根据赛纳科技2016年1季度未经审计的财务报表,截至2016年3月31日,赛纳科技的货币资金账面金额约为19.45亿元,约3亿美元,显然远远不够。但是赛纳科技持有艾派克68%的股份,其中约一半,即17511万股,尚未质押出去。这时A股的高估值优势有了用武之地,按当时艾派克约30元的股价计算,这批股票市值约52亿元。交易方案认为,凭借这些股票进行可交换债形式的融资,可以筹集52亿元,约合7亿美元。

  2016年7月22日,赛纳科技发行了一批可交换公司债券,募集资金总额为人民币29.7亿元;8月31日,赛纳科技再次发行可交换公司债券,募集资金总额为人民币30.3亿元。两次发行共筹集60亿元人民币(8.5亿美金),这样的规模可以说是绝对的大手笔。再加上自有资金,赛纳科技成功地凑足了11.9亿美元(约合人民币 82.06 亿元)。

  私募基金大显身手 组建财团助力

  显然,上述金额距离标的金额40亿美金还有很大的差距,还需要继续筹资。

  这时候私募股权基金适时的出现了。活跃的私募股权机构太盟投资(PAG)及君联资本,分别为此次交易提供9.3亿美元(约合人民币 64.13 亿元)和2亿美元(约合人民币 13.79 亿元) 。

  太盟投资擅长大型收购、杠杆收购、控制性的收购及结构性少数股权投资。太盟亚洲资本在2016年初刚完成了第二期并购基金募集,规模达36.6亿美元。

  君联资本作为艾派克的早期投资者,以成长期投资著称,本次并购利盟国际是其少见的大型并购案例。

  根据联合投资协议,在三个完整财政年度以后,每一年的审计年报完成两个月内,太盟投资和君联资本有权要求艾派克使用现金或发行等值艾派克股份作为对价支付方式,收购它们所持有的利盟国际全部或部分股份。

  2016年11月9日,艾派克进一步披露了股东协议,对收购的估值方式也做了规定:“艾派克将尽最大努力,配合评估机构获得目标公司的估值不低于13倍的正常化预估盈利或者10倍的正常化EBITDA孰高的价值的最大评估值。”

  至此,由艾派克、太盟投资、君联资本三方组成联合投资者组建完毕,三方出资额共计23.2亿美元,其余的资金将通过银行贷款解决。交易结构设计如下:

  其中开曼子公司II和合并子公司将是向银行贷款的主体,艾派克提供连带担保。交易将通过合并子公司和利盟合并的方式实施,合并后合并子公司停止存续,利盟作为合并后的存续主体。

  巧借杠杆 银团贷款20亿美元

  按以上方案,艾派克已取得中国银行和中信银行的并购贷款承诺函,共计15.83亿美元授信。不过,随后艾派克调整了融资方案。新的交易结构设计如下:

  根据艾派克2016年11月23日公告显示,新的方案,艾派克将取得两笔银团贷款。银团阵容为:由中信银行股份有限公司广州分行作为全球牵头行,中信银行(国际)有限公司、中信银行股份有限公司广州分行、中国进出口银行和BANK OF CHINA LIMITED NEW YORK BRANCH作为联合牵头安排行,中信银行股份有限公司广州分行作为管理代理行和担保代理行、中国担保代理行。

  第一笔贷款是:

  开曼子公司II可以向银团申请9亿美元的并购贷款,在获得银团内部审批同意的前提下,还可以额外申请6亿美元的贷款;或者向银团申请15亿美元的短期周转过桥贷款。

  第二笔贷款是:

  合并子公司向银团申请:①11.8亿美元的并购贷款(其中包括等值于10.8亿美元的人民币贷款);②4亿美元的利盟现有债券的再融资贷款;③2亿美元的流动资金循环贷款,由银团向合并子公司发放不超过17.8亿美元的贷款。

  调整之后,银团贷款的金额增加,相应的艾派克、太盟投资、君联资本(后改为旗下的朔达投资)的出资额大幅减少,分别为7.77亿美、6.52亿美元、0.89亿美元。此外交易结构也做了大幅调整,这里不再详述。

  以上的银团贷款,除了由相应的主体提供股份质押担保之外,艾派克也提供连带担保。根据艾派克2016年11月23日晚间公告显示,艾派克为下属子公司提供担保金额累计为157.0881亿元,占最近一期经审计净资产19.4845.08亿元的806.22%。

  1+1>2?并购仍在继续

  2016年11月29日晚间,艾派克公告表示,收购利盟国际已完成交割。至此,这一起“蛇吞象”案例得以完成。根据艾派克12月2日晚间进一步公告显示,按《合并协议》,利盟国际的每股合并对价为40.5美元。截至交割当日,利盟国际已发行的普通股数为62960782股,综合考虑限制性股票和期权对股份稀释的影响后,利盟国际充分稀释后的股份数为66840779股。因此,本次交易金额约27亿美元。同时,根据利盟国际现有债务协议,在利盟国际控制权变更时需对截止交割日的所有带息负债进行再融资。截止交割当日,利盟国际全部带息债务金额为10.2亿美元。

  值得一提的是,对于利盟国际债务情况,艾派克公告表示,截至交割当日,利盟国际已偿还3.2亿美元的流动资金贷款,并将按相关贷款协议开展对现有共计7亿美元债券的赎回工作。

  对于此次并购后续影响,国信证券认为,艾派克的主营业务是打印机的芯片和耗材,与太盟投资和君联资本联合,收购美国利盟国际,有利于打造国际化打印机设备材料一体化供应商。利盟国际的主要业务有两块,打印设备和材料(ISS),及企业管理软件业务(ES),目前国内虽然空间巨大,但基本上国外厂商占据,进口替代需求强烈。艾派克收购利盟国际将奠定国内打印龙头地位。

  平安证券认为,利盟国际的营收体量十倍于艾派克,此次艾派克并购利盟国际更加意在并购后的协同整合,充分发挥“1+1>2”的效果。

  当然,并购没有停止。收购利盟国际完成之后,根据艾派克此前宣布的预案,为避免与控股股东赛纳科技旗下的另一家打印机公司奔图的同业竞争,有三种解决方案:(一) 将奔图注入上市公司;(二) 上市公司购买打印机资产;(三) 将奔图委托给上市公司。

  这意味着,艾派克后续或将收购奔图。与利盟国际主打海外中高端市场不同,奔图主要市场为国内的中低端市场,两者在不同的市场各有优势。