西安地铁置业“私有化”迷局:国资对女商人让控股权?

  国内地铁建设,以“轨道+物业”的开发模式较为常见。作为西安地铁投建运营的主体,同时也是西安市政府直属国有独资企业的西安市地下铁道有限责任公司(以下简称西安地铁公司)亦不例外。

  然而,令人费解的是,西安地铁公司选择的是一家资金和地产经验均一般的民企,不仅与其合作开发地铁沿线的房地产项目,这家民企还拿到国有控股项目公司的控股权。

  近日,《每日经济新闻》记者独家调查获悉,上述国有控股项目公司为西安地铁置业有限公司(以下简称西安地铁置业),该公司成立之初西安地铁公司持股90%,陕西置地置业有限公司(以下简称陕西置地置业)持股10%。而2015年增资后,国资方持股比例则降至20%。相对应的,陕西置地置业跃居为西安地铁置业的控股股东。陕西置地置业背后实际控制人为女商人王晖,她在西安地产圈颇具能量,国内某一线房企通过王晖旗下公司合作,曲线获取项目土地。

  对于上述情形,西安地铁公司在发给记者的复函中表示,“不存在地铁放弃该公司(西安地铁置业)控股权的行为”,西安地铁置业(的)业务仅限于对地铁三号线吉祥村车站的征地拆迁和安置工作、项目开发。该项目结束后,公司进行清算,双方合作终止。

  记者辗转致电王晖求证,但其拒接听电话,记者又向其发去采访短信,但截至发稿前未收到回复。

  ●国资方持股由90%降至20%

  西安地铁置业最早名为西安吉祥地铁置业有限公司,2011年10月17日登记成立,注册资本为5000万元,实收资本为1000万元。

  工商资料显示,西安地铁置业的两位股东分别为西安地铁公司和陕西置地置业,分别认缴4500万元和500万元,前者持股90%,后者持股10%,实缴资金分别为900万元和100万元。

  据西安地铁置业官网信息,其对自身的描述为西安地铁公司全资子公司。公司承担着地铁沿线的房地产开发与物业管理,集投资规划、开发建设、商业管理和物业服务为一体。根据西安地铁公司债券信息,西安地铁置业则出现在联营企业一栏。

  从股权结构看,西安地铁置业虽非西安地铁公司全资,但由国资掌握绝对控股权,且就西安地铁置业的官网信息来看,其是西安地铁沿线房产开发和物业管理的承载者。

  西安地铁置业目前已开发的地铁沿线项目为吉祥村站项目,名为MOMOPark。记者实地走访发现,该地产项目地理位置极为优越,位于西安第二大商圈小寨的核心地段,与今年西安11月8日开通的地铁3号线无缝对接。

  根据MOMO Park宣传资料,该项目为30万平方米的地标综合体,包括商业、写字楼、星级酒店、公寓和住宅五大业态。目前仅住宅在对外销售。该项目价格亦不菲。据销售顾问介绍,项目住宅约400余户,均价为12000元/平方米,其中面积140多的户型均价高达16000元/平方米,大部已经售罄。记者注意到,这样的价格不仅高于周边楼盘,亦与西安房价最贵的曲江板块持平(高层住宅)。

  就是这样一家国资控股且承担地铁沿线房产项目开发的公司,在2015年西安地铁置业增资时,作为控股方的西安地铁公司却放弃增资权利,拱手将控股权让给了陕西置地置业。

  记者注意到,若转让国有股权,按照《企业国有资产法》第五十四条规定,除按照国家规定可以直接协议转让的以外,国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。若国有控股企业进行增资,彼时虽无明确规定,但记者查询相关案例发现,常规情况下多数都是同比例增资,国资方不会丢失控股地位。

  西安地铁置业2015年1月5日的股东会决议显示,同意公司增资1.75亿元,其中陕西置地置业追加投资1.75亿元,增资后合计出资1.8亿元,持股80%。而西安地铁公司并未增资,此轮增资后,西安地铁公司持股比例则从90%降至20%。

  据西安地铁置业公司成立时的公司章程,股东享有的权利部分提及“(股东)优先购买其他股东转让的出资和公司新增的注册资本。”显然,作为国资方的西安地铁公司放弃了该轮增资的权利。记者查询陕西置地置业股东构成发现,其背后的实际控制人则指向两位自然人——姜妍和王晖。

  ●西安地铁公司称不存在放弃控股权

  西安地铁置业控股权发生变更,源于股东增资,尽管记者未查询到当时关于国有控股企业增资的相关规定,但多位律师认为,其与国有股权转让一样,应上报国资监管部门。

  北京市盈科律师事务所臧小丽律师告诉《每日经济新闻》记者,涉及国有资产的转让,要走国资委审批等相关程序。该事件中是以增资的方式达到控股权变动,西安地铁公司有优先认购的权利,如果放弃认购,那么需经过西安地铁公司股东会审议同意;另外,西安地铁公司也需将该事项上报给相关部门(西安市政府或市国资委)。

  今年7月1日,为规范企业国有资产交易行为,加强企业国有资产交易监督管理,防止国有资产流失,国务院、国资委和财政部联合公布《企业国有资产交易监督管理办法》新规,则明确将国企增资纳入监管。其中,第三十四条规定,国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为,因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的,须由国资监管机构报本级人民政府批准。

  就西安地铁公司放弃增资的行为,导致西安地铁置业变身为民营控股企业一事是否需要上报审批,记者向西安市国资委进行求证,其产权管理处一工作人员称,西安地铁公司此前归西安市政府直接管理,只是在近期才准备移交由市国资委管理,因此并不清楚此事。

  西安地铁公司回复记者则表示,“不存在地铁放弃该公司(地铁置业公司)的控股权的行为。西安地铁置业是具有独立法人资格,由我司参股的有限公司,其业务仅限于对地铁三号线吉祥村车站的征地拆迁和安置工作和项目开发工作。该项目结束后,公司进行清算,双方合作终止。”

  西安地铁公司进一步解释,2012年,公司与陕西置地置业签订《地铁三号线吉祥村站开发项目股权合作协议》,明确西安地铁置业注册资本金中自己占90%,陕西置地置业占10%;约定在不同时期根据实际资金投入和工程进度变更股权比例。

  2014年底,随着工程施工的推进,经中介公司对西安地铁置业的资产评估,其实际资金投入具备了股权比例调整条件。随后双方于2015年按照合作协议约定,变更为西安地铁公司持股20%,陕西置地置业持股80%。不存在地铁放弃该公司的控股权的行为。

  ●最终获利方为女商人王晖?

  事实上,抛开上述股权变动的疑惑,按照西安地铁公司的回应,其与陕西置地置业为项目合作关系,项目结束后合作终止,不存在放弃控股权的行为。那么更大的疑惑在于,为何会选择陕西置地置业为合作伙伴?

  记者查阅公开资料发现,作为地产公司,陕西置地置业在当地并不知名,除上述吉祥村站开发项目,其此前并未涉及太多地产项目。而西安地铁置业营销推广部负责人亦告诉记者,吉祥村站项目是其做的首个项目。

  西安地铁公司在回复函中提及,2015年,MOMO Park项目(吉祥村站项目)进入土地招拍挂阶段,因西安地铁置业无力支付土地款,双方商定由地铁置业贷款解决。此后,西安地铁公司为西安地铁置业作担保,向某信托公司贷款1.5亿元,用作吉祥村项目启动。

  记者查阅股东资料发现,陕西置地置业背后实际控制人指向一名叫王晖的女商人。陕西置地置业法人代表为王晖,注册资金为2亿元。股东构成为陕西沃典佳和投资有限公司(以下简称沃典佳和)持股95%,一家深圳的资管公司持股5%。而沃典佳和的股东为王晖和姜妍二人,两人分别持股0.5%和99.5%。

  上述股东身份信息显示,陕西置地置业法人代表王晖与沃典佳和股东王晖身份证号码一致。换句话说,两人为同一人。同时,王晖1968年生,姜妍1994年生,两人身份信息上的住址完全一致。

  那么,22岁的姜妍成为地铁置业的最大受益者?记者从其昔日合作伙伴处获悉,王晖育有一女。结合两人身份信息地址一致的情形看,姜妍与王晖有可能为母女关系。

  就上述疑问,记者向王晖求证,电话接通核实完身份(王晖)后,其迅速挂断了电话,未予以回应。

  也就是说,陕西置地置业背后实际控制人或为王晖,亦即为地铁置业控制权易主后的最终获利方。同时,据西安地铁置业最新的管理层架构,王晖为公司董事长兼总经理,亦是公司的法人代表。据其曾经的合作伙伴透露,王晖在西安地产行业颇为低调,知晓其人其事的不多,但这位女商人的能耐却不容小觑。

  记者梳理王晖及其旗下公司发现,拿下西安地铁三号线吉祥村站开发项目,仅是其商业运作的一部分,国内一线房企亦曾通过与其旗下公司合作参与西安地产项目。

  对此,记者试图向王晖求证,但对方在确认其为王晖本人后便挂断电话,此后记者又向其发去采访短信,但截至发稿前未收到回复。

  陕西置地置业拿下西安地铁置业控股权后,2016年6月期间,西安地铁置业再度发生股权变更,陕西置地置业将78%的股权(价格1.755亿元)转让给了铜川聚昆投资管理有限合伙企业。

  而此次股权转让实质上为“明股实债”的融资行为,融资规模为2.5亿元。西安旅游(000610,SZ)2016年5月23日公告称,公司与陕西协和资产管理股份有限公司拟签订《协和资产·地铁置业私募房地产投资基金合同》,总基金规模2.5亿元,认购铜川聚昆股权投资管理有限合伙企业的优先级有限合伙人份额。

  上述基金合同披露,合伙企业通过发放委托贷款的形式向西安地铁置业开发建设的“置地时代”(吉祥村站项目)项目投资。“被投资企业(注:地铁置业)归还合伙企业发放委托贷款后,合伙企业(注:铜川聚昆投资)向基金分配投资本金及收益,基金向投资人分配投资本金及收益,基金退出。”

  而在上述合同中,作为风险应对措施之一,便是“地铁置业78%股权过户给合伙企业(铜川聚昆投资),2%股权质押。”

  陕西协和资产管理股份有限公司一负责人告诉《每日经济新闻》记者,“过户股权并不涉及到控股权的转让,只是一种股权担保方式。如果不能还款的话,股权就会由合伙企业来行权;如果按时还款,股权是要返回给西安地铁置业的。”

  该负责人还表示,截至目前,基金投资项目已经结束,正在清算收益和分配。至于之前作为担保而过户的股权也正在退还中。这也意味着,陕西置地置业依然是地铁置业的实际控制人。

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