2002年底，被誉为“中国民营银行最积极倡导者”的经济学家徐滇庆充满信心地宣告：“首批民营银行极有可能在明年出现。”

　　11年后的今天，这话听起来有些“穿越”的味道。11年间，经过股份制改造和上市等大动作，中国银行业从“技术型破产”的边缘成为全球最赚钱的银行群体。然而，就主要金融机构的数量和结构而言，变化并不大：“四大”变成了“五大”，11家股份制商业银行变成了12家，112家城商行增加至144家。近几年来，最受瞩目的变化当属村镇银行和小贷公司（最新的数据分别达到了1000家和7398家），然而，就民营资本和经济学家最为关注的所谓“民营银行”，一直没有突破。因此，不难理解，每过几年，关于民营银行的讨论和期待就会风起云涌。   

　　这一次看来像是真的。从写入“金融国十条”和自贸区金融准入政策，到10余家“民营银行”的名称获得工商局核准，再到股市轮番热炒，不少人相信，一批民营银行的诞生已在眼前。

　　民营银行真正破冰，对于中国金融体系而言，无论象征意义，还是实质功效，都有重要的正面价值。然而，在民营银行诞生的前夜，在公众和民营资本的理解中，乃至主管监管机构出于权衡的取舍中，都存在不少误读甚至误导，未必有利于民营银行的健康“出生”和中国金融体系的稳健发展。

　　为什么需要民营银行？

　　在市场经济中，这似乎是个不需要设问的问题，因为全球的大多数商业银行就是私有或曰民营的，但在中国，这确实是个问题。

　　最直觉的答案是，民营银行可以打破垄断、给予民营资本公平的准入权利，以及解决中小企业融资难困境。先来看打破垄断。在过去10年中，“四大”的市场份额一路下行，虽然如今的“五大”依旧占据了银行业半壁江山，但激烈的竞争让不少人将中国银行业的市场结构视为“垄断竞争”市场，而非“寡头垄断”市场。应当说，中国银行业的市场集中度较高，更多是由于利率市场化没有完成等制度因素所致，随着利率市场化的推进（特别是存款的利率市场化），加之信托、证券和互联网金融所代表的“金融脱媒”高歌猛进，未来中国银行业市场份额的进一步分散化可以期待。在这个过程中，民营银行将发挥应有的作用，但并非主导力量。

　　其次，民营资本在中国银行业已经占据了重要的“一席之地”。数据显示，截至2012年末，在股份制商业银行和城商行的总股本中，民间资本的占比分别达到了41%和54%。在农村中小金融机构股本中，民间资本占比超过90%，其中村镇银行股本中民营资本占比为73.3%。此外，Wind数据显示，目前有397家上市公司持有非上市银行股权，投资金额合计773.95亿元。

　　最后，来看中小企业融资难。虽然大型商业银行和中小银行近年来都致力于提高中小企业的贷款比重，也创造了不少新的商业模式，但银行无论大小、无论所有制形式，都需遵循商业原则和内部风险控制规则，“嫌贫爱富”难以避免。此外，对于中国不少小微企业和科技型创新企业而言，股本投资恐怕还是第一位的，若没有足够的股本基础和规范的管理与治理架构，银行很难将其作为贷款对象来看待。也就是说，仅仅依靠一定数量的民营银行，并不能真正解决中小企业融资这个系统难题。

　　那么，我们为什么需要民营银行？对于民营资本而言，不是通过参股而是作为大股东拥有一家全国范围内经营的全牌照民营银行，恐怕才是实实在在的诉求。对于他们而言，除了跻身金融的“良好感觉”之外，主要考虑集中在两个方面：高额利润和获得融资工具。

　　正是在这两个方面，存在最大的误读。首先，目前银行业利润高是特定历史条件下的产物。一方面，危机之后的“四万亿元”投资给银行提供了“超常规”赚钱的机会，这个周期已经结束，而且为未来留下了不小的坏账风险；另一方面，目前利率还没有完全市场化，存款端的保护导致的较高利差，让银行的特许牌照拥有了更高的价值，但这在未来几年的利率市场化大潮中会有根本性的改变。

　　更重要的是，在民营资本看来，如果办一家银行，就等于获得了低成本的“融资渠道”甚至“提款机”，那恐怕会错得很离谱。历史上已经有不少惨痛的教训，德隆以为做银行就等于找到了“提款机”，最终面临的是覆灭的命运。而民生银行做得好，则是因为投资方在自己的业务与银行之间设置了“防火墙”。须知，对于这里的所谓“关联贷款”，监管有严格的规定。

　　用了这么多篇幅讲民营银行的“误读”，其实，我想说的是，民营银行并非包治中国银行业百病的“灵丹妙药”，也绝非民营资本的“融资机器”。但是，这并不意味着我们不需要更多的民营银行。在我看来，其重大意义在于，在国有商业银行依旧没有真正“商业化”（中组部任命干部是最鲜明的特征）和市场化的前提下，具有更好产权和治理结构的民营银行的引入有助于倒推银行业的市场化改革。

　　最大误导：自担风险

　　对于民营银行这个讲了10多年的“老生常谈”，监管机构的态度显然是审慎以至于保守的。审慎有其道理，全球范围内的经验显示，过快地放开准入门槛，由于过度和无序竞争，加之监管能力和范围的缺失，出现银行业危机的概率极高。

　　然而，如若审慎到以至于保守就会多遭诟病。在新的形势下，在各方舆论以及现实需求推动下，监管机构开始显现出开明的姿态。在目前针对民营银行准入的各项设计讨论中，诸如有限牌照、股东资质、注册门槛等方面的具体安排虽有“一刀切”的风险，但总体方向大致适宜，具体拿捏需要考量，而最大的误导莫过于银监会提出的所谓“自担风险”。

　　有关部门的内部文件指出：“关于自担风险的民营金融机构，其要义在于发起人要承诺风险兜底，即这类金融机构在用资本承担风险之后，还是由发起人对剩余风险承担连带责任，对存款人进行适当赔付，避免经营失败损害存款人、债权人和纳税人的利益。”

　　按照该部门的公开阐释，要实现自担风险，有三个主要途径：一是通过有关制度安排，让发起人承担可能出现的风险，其中重点是考量发起人的资质和实力；二是要加强民间资本参与设立的金融机构的整体风险管控能力；三是要加强其公司治理能力。

　　按照《公司法》，我国的公司分为有限责任公司和股份有限公司，要自担风险，一个可能就是成为无限责任公司，很明显，组建无限责任的民营银行，这不合法理和常理，在现实中也完全行不通。而出资人负连带责任、对存款人进行赔付，这样的安排无异于无限责任，不仅有违公司法，也是市场经济的倒退。至于加强风险管控和公司治理，是所有银行的监管基础，民营银行和非民营银行没有什么不同。而考量发起人的实力，固然可行，但门槛如果太高，也就失去了降低准入的意义。也许正是语焉不详、很难实施的“自担风险”无解，监管部门将其细化责任交给了地方，目前地方正在积极因地制宜，提出方案。

　　这里的核心问题在于，为何要自担风险？有关部门的解释是：在金融机构市场退出机制不健全的情况下，通过自担风险来避免出现风险处置真空，或者演化成依赖国家信用提供隐性担保。

　　监管部门的苦心完全可以意会，但随后更大的疑问则是：为什么现有的银行机构都可以依赖国家隐性担保，民营银行则不可以？更进一步，既然国家的隐性担保不可取，退出机制不健全是大问题，为何不同步推进银行存款保险制度和银行退出机制？两者的条件早已成熟、面对一直力图推进存款保险的央行，持保留意见的银监会，以及新近加入讨论的财政部，最高决策层需要尽快下定决心。

　　“顶层设计”和“底层设计”

　　从既推进改革、又有效控制风险的目的出发，从顶层设计的角度看，民营银行的准入应当循序渐进、分类管理。应允许少数有资金实力、股东有经验的民营资本筹建全国性的银行；对于多数的民营银行，则需要更加细化的“底层设计”，例如，可以借鉴英国、中国香港等地的银行多级持牌制度，尝试探索有限持牌的商业银行运营模式，在经营地域方面也可有相关限制。

　　又如，对民营银行监管的重点是关联贷款。例如，可以规定，民营银行不得向股东及其关联方发放信用贷款；民营银行向股东及其关联方发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件；单个股东在民营银行的授信余额不得超过其持有股份总额和银行资本净额的特定比例；单个和全部股东及其所在集团客户在民营银行的授信余额总计不得超过资本净额的特定比例，等等。

　　最后，和存款保险制度以及“早期介入”相衔接，在民营银行的风险防范上，需要建立一个事前的救助、退出和清算程序。可以考虑参考美国FDIC的经验，对新设民营银行实行资本充足率下降至一定水平即触发接管程序等规定。（作者系本报副总编辑）