| 来源： |
深圳特区报 |
发布时间： |
2012年02月13日 10:16 |
作者： |
春彦 |
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２０１２年２月９日，深发展和平安银行分别召开股东大会，分别以９８．２％和９７．９５％的赞成率高票通过了两行吸并及深发展更名相关议案，同意深发展吸收合并平安银行，在获得监管批复后，深发展将正式吸并平安银行并正式更名为平安银行。万众瞩目的平深整合，这桩国内最大的银行并购案终于进入收官阶段。
本次“两行整合”的相关程序坚持“公平、多赢、稳定、发展”的基本原则，在定价过程中确保公平合理，兼顾各方利益，审议流程符合法律法规及公司治理要求，有利于平安银行、深发展、平安集团未来发展，有利于上述三方股东、客户、员工的权益，方案也获得了政府相关部门的支持。
在吸收合并过程中，银行与两行股东进行了大量沟通工作，最终获得了绝大多数股东的支持。除去深发展在平安银行股东大会投出的票数，笔者通过粗略计算，平安银行小股东有近８０％的股份投出了赞成票。投票结果说明两行整合得到了广大平安银行股东，特别是大多数小股东的认可。
按照前述吸收合并议案，深发展拟吸并平安银行，后者将注销法人资格，深发展作为合并完成后的存续公司，将依法承继平安银行的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员，附着于平安银行资产上的全部权利和义务亦由深发展依法享有和承担。此次两行整合议案经两行股东大会高票通过后，还需相关监管部门审批。
“两行整合”程序合规合法
“两行整合”对平安银行的估值是２９１亿元，对应每股价格是３．３７元。这是经多家独立第三方共同评估确定的价格，这个价格在一定期限内（三年内）不会再发生变化。根据平安集团与深发展签署的《利润补偿协议》，若平安银行在未来三年达不到估值中设定的盈利额度，平安银行的估值将会降低，平安集团将给予深发展相应的补偿。
针对本次“两行整合”，平安集团聘请了专业的资产评估公司对第三方进行独立的估值。两行整合“对平安银行的估值采用“收益现值法“，已经将未来三年平安银行的盈利体现到这个估值中。估值同时加入了平安集团在资金、渠道、品牌、客户资源、ＩＴ平台等方面的支持。按照目前的市净率和市盈率，平安银行分别为１．８５倍和１６．５９倍，均远远高出中型上市银行和上市城商行平均值，估值公平合理且充分考虑了平安银行可持续增长的价值。
同时，随着金融市场的低迷，银行估值持续走低，以２０１１年６月３０日为基准日，平安银行每股评估价值为人民币３．３４元，已低于本次吸收合并的平安银行的定价３．３７元。但在本次吸收合并交易中，深发展仍然同意以每股３．３７元的价格进行现金对价；如选择深发展的股票作为对价，则平安银行股权价格为３．３７元／股深发展的“股权价格”将以深发展就吸收合并交易召开的董事会决议公告前２０个交易日均价确定即每股１５．４５元。
“总体来说，这个估值比较合理，此外３．３７元／股是平安集团转股给深发展的价格，在这其中，小股东享受到了一定的溢价补偿。”一位资产评估机构的分析人士表示。
定价保障小股东利益
笔者了解到，本次平安银行股东大会，有超过９９％股东参与了投票，通过率达到近９８％，小股东的通过率近８０％。本次平深整合方案的高支持率也表明，经过大量沟通，银行与两行小股东之间的互信取得了很大进展，多数小股东理解并认可了吸并相关议案。
平安银行虽然是非上市银行，但估值高于上市银行的平均估值，由于外围经济环境偏弱、资本市场持续走低等原因，银行股的估值在２０１１年内都有不同程度的下降。
虽然如此，深发展为此次吸收合并给出的平安银行每股现金对价仍保持为３．３７元／股。这是中联资产评估集团评估的２０１０年平安银行每股价格，这一价格与平安银行２０１１年注入深发展时的价格一致。股东可选择现金或按照１５．４５元／股的对价换成深发展的股份。交易定价充分保障了平安银行小股东的最大利益。
“虽然有前十几年的投资收益未达预期，但是平安接手深商行的五年中，把一个负资产的银行，做到了每股３．３７元的价格，已经算是不小的进步了。”一个平安小股东对笔者表示。
平深整合“１＋１＞２”
２０１１年７月，深发展顺利通过向中国平安保险股份有限公司发股买资产的方式实现控股平安银行９０．７５％的股份。
深发展此前发布的业绩预报显示，合并报表后该行２０１１年全年实现归属于上市公司股东净利润同比增长幅度在６０％－７０％，其中深发展单体２０１１年度净利润同比增长约为４５％－５０％。
分析师普遍认为，平深银行整合后，１＋１＞２的效果将明显出现。平安集团共有超过６０００万个人客户和约２００万公司客户，在本次吸收合并完成后，新银行资产规模将进一步扩大，将拥有２７个分行，３９５个营业网点，覆盖中国平安约８０％的客户群。同时，整合后的新银行将与平安集团旗下子公司进行更广泛的合作，充分利用平安集团旗下丰富的潜在客户资源，向最佳银行的战略目标大步迈进。（春彦）
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