| 来源： |
当代金融家 |
发布时间： |
2011年04月13日 16:17 |
作者： |
杨洋 |
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文/杨洋
大多数的中小商业银行在公司治理现状中都存在着如下问题：公司治理架构主体“形”在而“神”不在，“三会一层”的决策机制不健全，缺乏“三会一层”的约束机制。所以,优化公司治理的着眼点只能是“三会一层”。
我国的中小商业银行需要长足发展，需要实现公司治理方面的三大飞跃：第一是从多级法人体制向一级法人体制转换；第二是吸引新的战略投资者补充核心资本；第三是成为公众持股银行。目前，大多数中小银行已经完成第一次飞跃或正处于实现第一次飞跃的进程中，那么，如何修炼“内功”从而顺利实现“后两跳”呢？
“形”在而“神”不在相对来讲，大多数中小银行无论是在业务还是管理上基础都较薄弱，都有着许多需要突破的“瓶颈”,在公司治理现状中都存在着如下问题：
第一是公司治理架构主体“形”在而“神”不在。
大部分的中小商业银行都依据《公司法》要求，建立“三会一层”的公司治理架构，且能够将“三会一层”的议事规则书面化。虽然如此,但实际上却仍旧没有厘清对“三会一层”的职责定位。以监事会为例,大部分中小商业银行能够认识到监事会直接对股东大会负责，且对董事会、经营管理层以及银行经营管理活动进行监督，但是对具体监督的内容缺乏全面考虑，这也就导致大家对担当监事的人员所应具备的资质水平有认识偏差。因此，存在着监事会成员荣誉性任职、养老性任职、不善经营管理易位性任职等现象，而对其应掌握银行业务能力、掌握投资、会计、审计和法律等方面知识的要求不够。
董事会专门委员会没有实际履职，其职责权限没有根据《股份制商业银行公司治理指引》中的要求进行厘清。
专业委员会数目众多，建立时缺乏合理依据，导致其“提高经营层决策效率、弥补组织架构缺失的职能、进行组织横向间的资源与信息沟通协调”的目标无法实现。
第二是“三会一层”的决策机制不健全。
董事会及各专门委员会中董事的专业背景不足，独立董事的参与度不够。很多商业银行的董事不具备银行或金融行业的背景，难以对董事会议决议事项发表有效意见。
董事会及专门委员会中独立董事占比低。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定，独立董事应在委员会中占1/2的比例。由于该文件尚未对上市前中小商业银行独立董事占比有明确要求，因此造成许多未上市的中小商业银行独立董事占比过低，且缺乏明确的独立董事议事机制，没有对独立董事与会次数进行监督，导致独立董事参与董事例会时间少，对银行实际运营不了解，最终导致董事会的决策缺乏有效性。
第三是缺乏“三会一层”的约束机制。
缺乏对董事、监事的年度述职与评价机制，高管人员的绩效管理体系不健全。没有对董事、监事的年度考评，使得董事、监事不能有效的履职尽责。同时，经营层的绩效考核与绩效奖金不挂钩，对高管日常经营管理的激励与约束力度不足。
如何改进“三会一层”针对上述问题，我们建议进行如下改进，以期为中小商业银行优化公司治理提供参考有益的启示。
第一是健全“三会一层”组织结构，明确“三会一层”定位与职责。在建立健全股东大会、董事会和监事会的基础上，明确股东大会、董事会和监事会以及经营层之间的职责和权利，完善公司治理的组织体系，形成有效的制衡机制。
以监事会为例，应做到以下几点：
首先是明确监事会定位。中小商业银行监事会的监督职能主要包括三个方面：一是行为监督，即对董事会及董事、经营管理层及高级管理人员的履职行为的合法合规性进行监督。二是经营管理活动监督，即对银行财务、风险管理、内部控制等重大经营管理活动的合法合规性进行监督。三是问责和纠正，即当董事会和经营管理层不履行职责、董事和高级管理人员不尽职，甚至发生违规违法行为，损害银行利益和股东利益时，监事会应采取措施予以制止、纠正并追究责任。
其次是提高监事综合素质和能力。严格遵循监事任职资格制度，按照《中华人民共和国商业银行法》和《股份制商业银行公司治理指引》有关监事的任职资格条件的规定选配监事。同时，监事会应具有较强的业务能力和政策水平，熟悉银行运行程序和规章制度，掌握投资、会计、审计和法律等方面的知识。
再次是确保监事的知情权。中小商业银行应制定具体的规章制度来确保监事会的知情权，包括会议制度、银行文件和资料送达制度、财务报表保送制度、监事会咨询回应制度等。一切有关银行经营状况的法律文本等资料在报送董事会的同时，必须报送监事会，银行董事会、经理人员有责任和义务向监事会提供必要和真实的信息，以确保监事会在财务监督和防范风险上的核心作用。此外，还要建立监事会与独立董事、职工代表大会、工会和外部监管机构的协调机制和信息共享机制，以保证监事知情权的真正落实。
明确董事会专门委员会的定位与职责，明晰专门委员会作为董事会层面的辅助决策机构在职能条线上的权限与职责。仍以薪酬委员会为例，在《股份制商业银行董事会尽职指引》及《股份制商业银行公司治理指引》中规定薪酬委员会负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。要使该委员会能够切实履职，必须建立一套科学的薪酬管理体系。该体系需涉及薪酬决策机制、薪酬拟定机制及薪酬维护调整机制，以便让一个成员都是董事的专门委员会能够切实履行其决策、建议与监督的职责。
科学合理地成立专业委员会。中小商业银行应根据自身组织特点及经营管理现状来成立专业委员会，专业委员会的设立通常基于以下的依据：提高决策效率；弥补组织部门中职能的缺失；提高跨部门协作的有效性；强调组织中某项职能的重要性，例如风险管理职能。
第二是健全“三会一层”的决策机制。
优化外部董事知识结构，提高董事会及专门委员会专业性。通过引入具有行业经验的管理人才，具有银行或金融行业理论知识的学院派专家，具有专业知识和实践经验的人才来提升董事会、专门委员会的专业性。
提高独立董事参与程度，并建立独立董事的述职与评价体系。明确规定独立董事参与董事会及专业委员会的时间要求，并进行监督评估。增加独立董事数量，确保董事会独立判断的能力。建立独立董事领导的非执行董事例会机制，明确规定每年至少召开一次没有执行董事参加的例会，讨论相关议题。建立独立董事年度述职机制，由独立董事在股东大会上总结年度工作，同时采取自评、独董互评、股东大会评价相结合的方式进行独立董事的履职评价。
第三是建立“三会一层”的约束机制。
完善董事、监事的管理评价体系。可通过董事、监事年度述职的方式，采用董事、监事自评、互评、股东大会评价相结合的方式进行董事、监事的履职评价。
建立高管的绩效管理体系。明确各高管的考核指标,应该与银行整体业绩指标、分管业务条线/职能的绩效指标及分管分行（支行）业绩指标挂钩。完善高管绩效管理流程，明晰绩效计划、绩效指导、绩效评估和绩效反馈四个环节中考核者与被考核者的权责，使得中小商业银行的绩效管理文化从高管做起。
（作者为德勤管理咨询人力资本咨询部高级咨询顾问）
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