《新财富》2005年推出“金牌董秘”评选，率先聚焦董事会秘书这一职群，至今已历四年。四年来，董秘们的生　存环境逐步改善，高管地位逐步确立，待遇随之提高。本次接受调查的董秘中，48%兼任董事或副总，其薪酬水平和薪酬满意度均呈提高趋势。董秘们的工作成果，在上市公司违规现象的下降上得到体现，2007年违规上市公司占比下降24%。同时，“金牌董秘”所在上市公司2005—2007年的市值累计增长705%，显示“金牌董秘”评选对提升上市公司　　治理水平有积极的溢价效应。
　　不过，在董秘职责与职权的平衡问题上，仍有超过八成的董秘认为不尽如人意，这成为董秘在公司内部处于尴尬境地的根源。为此，董秘们认为，市场参与各方应提高对董秘的重视程度，监管部门宜出台针对董秘的管理办法。能否享有股权激励，也成为董秘们衡量自身地位的重要标尺。不过，董秘在上市公司内部地位的真正提升，仍有赖于其在提高公司运作效率与规范性上的价值体现。随着内地资本市场监管日趋严格和上市公司并购、再融资等活动的增加，董秘的存在价值正日益彰显。这也带来了提升董秘素质的需求，大多数董秘今年提到，希望加强业务培训与同行间的交流。专业能力的提升，将进一步提高董秘对于公司的价值。董秘职责与职权不相符的各种尴尬，将随之逐渐消失，一个职业化的董秘群体也有望出现。
本刊主笔　于欣/文　王凡/摄影

　　感谢相关监管机构、基金经理、证券分析师、广大个人投资者和相关财经媒体记者对"第四届新财富金牌董秘"评选活动的大力支持!

　　上市公司董事会秘书，在绝对数量上也许是中国从业人数最少的职业群体，其伴随中国资本市场的发展而壮大，从1994年的80多人扩展至目前的1574人，即使将已离职的董秘计算在内，这一职群也仅3000余人。然而，其规模虽小，责任重大。
　　现代的公司治理模式通常属于“董事会中心主义”，董事会负责除股东会行使的必要决策权外其他所有公司事务的决策，董事会任命的总裁等高管负责执行这些决策，在此之外的事务性工作，如上市公司作为公众公司所要履行的信息披露、投资者及媒体关系管理、三会（股东大会、董事会、监事会）运作和股权管理、监管部门联络等工作，很大程度上由董秘完成或在其监督、参与下完成。因此，董秘是公司治理结构中的关键一环，其存在的主要价值，在于保证公司运作的效率与安全（图1）。

　　《新财富》自2005年推出“金牌董秘”评选，率先聚焦董事会秘书这一资本圈的焦点职群起，至今4年的时间里，董秘的生存环境总体上逐步改善：于外部，其工作日益受到监管部门、投资者与新闻媒体的重视；于内部，其作为“公司治理的守门人”，逐步确立了高层管理人员的地位，待遇也随之提高。随着董秘的地位提高、职责加强，上市公司的违规情况趋于下降。同时，“金牌董秘”所在上市公司的市值获得更大幅度的增长，显示“金牌董秘”评选对上市公司的市值管理、价值创造和价值实现能力有直接积极的溢价效应。

　　规范运作提升公司价值
　　保证上市公司对内、对外事务的规范运作，是董秘的重要职责。对内，董秘在公司三会运作、相关文件的记录保管、对重要合同签署的认证、对公司其他职员的监督、股权管理等方面有效行使职权，能确保公司有序运作；对外，董秘在信息披露、投资者及媒体关系管理、监管部门联络等方面规范履职，可以保证公司在证券市场中安全运行。因此，董秘除了要接受上市公司的考核外，还要接受外部监管。历年都有上市公司在信息披露、履行职责中违规，这无可避免与董秘产生关联，也有部分董秘因此直接被监管机构谴责和处罚，甚至被撤换。近年来，伴随中国资本市场的持续规范，信息披露制度不断完善，法律法规对董秘的工作要求越来越严格，上市公司对董秘工作的重视程度不断加强，董秘执业素质也在不断提高，上市公司违规情况明显下降。
　　对历年违规上市公司的统计显示，2003-2007年的5年间，违规公司数量及占上市公司总数的比例在2003-2005年间呈上升趋势，自2006年起趋于下降，2007年，违规公司数量及占比明显下降，违规公司占比从2006年的6.49%下降至4.95%，降幅达24%（图2）。违规公司及相应董秘受谴责和处罚人数呈下降趋势，也显示董秘的生存环境在不断优化。

　　全流通时代的到来，更使得上市公司董事会、管理层对董秘工作的认可程度有了较大提高。特别是在上市公司将市值管理作为公司治理的重要指标的情况下，董秘的工作成为上市公司市值管理的重要内容。董秘需要积极对外推介公司的价值，争取投资者对公司价值的认同，建立并维护公司在资本市场的形象，确保公司通畅的筹资渠道和融资环境，最终实现公司市值最大化。
　　本刊选取蝉联四届的“金牌董秘”所在的上市公司作为样本，统计其在2005-2007年的市值累计增长率，结果显示，除中集集团和佛山照明外，其余7家“金牌董秘”所在上市公司的市值累计增长率均高于行业累计市值增长率（表1）。统计同时显示，今年当选的100家“金牌董秘”所在上市公司2005-2007年的累计市值增长率达705%，同期另100家入围董秘所在上市公司累计市值增长率为395%，全部上市公司累计市值增长率为284%。“金牌”公司累计市值增长率分别较后两者高出79%和149%（图3）。这一定程度反映出，“金牌董秘”评选凸显了董秘价值及其在公司市值管理中发挥的重要作用，对上市公司市值管理、价值创造和价值实现能力有直接的溢价效应。

　　弱势高管形象未改
　　随着国内资本市场不断成熟，相关政策法规对董秘职责的要求更为具体，其地位也逐渐提高。
　　新《公司法》出台之前，根据中国证监会、深沪证券交易所制定的有关规定，上市公司均应设立董事会秘书，董秘作为上市公司高管，负责处理董事会执行职权所产生的事务，但大部分董秘仍难有实质意义的高管地位，一些公司董秘的地位和收入甚至与中层管理人员相当，职能难以正常发挥，成为“光环下的弱势职群”。
　　2006年，随着《股票上市规则》的进一步修订，董秘的高管地位越来越明确。特别是新《公司法》的颁布，从法律意义上确认了董秘的高管地位，使这一职群的生存环境显著改善（表2）。

　　本年度的调查中，有六成董秘认为自身的职责与权利相平衡，比例较2005-2007年进一步提高，另有四成董秘认为其职责大于权利，其中12%认为自己承担的责任远远大于权利(图4)。

 
　　董秘的内外部生存环境虽然有较大改善，但每家上市公司具体情况不同、每位董秘开展工作的环境也不尽相同。有超过八成董秘在谈到对目前生存环境的认识时，提及责权利的平衡上仍不尽如人意，并且成为了其尴尬境地的根源。他们认为，这与市场、公司对董秘的重视程度还不足够，以及监管部门未出台专门针对上市公司董秘的管理办法或规定有关。
　　新《公司法》中，尽管已经确立了董秘是上市公司的高管，但并未有进一步的法条具体阐述，造成董秘在实际工作中仍无可操作的、保持自身独立性的法律可依。因此，有董秘建议，尽早将相关法律法规中涉及公司治理结构及董秘的条款纳入《公司法》，并明确其作为公司高管人员的法律地位；建立董秘的职业保险制度；由交易所等监管机构出台如《上市公司董事会秘书工作规范意见》等。此外，应建立董秘行业自律体系，保障其合法权益，并通过制定执业准则，规范董秘执业行为，明确执业责任，提高执业水平。
　　深沪交易所在修编新的《股票上市规则》时，都考虑要求上市公司的董秘须由公司副总兼任，以令董秘拥有更多的话语权和参与权，能够在公司日常运作和重大决策中发挥更大的作用。本次接受调查的董秘中，有48%兼任董事或副总，较2005年首届“金牌董秘”评选时的调查结果有所提高（当时有37%的董秘兼任董事或副总）。但不少董秘指出，兼任副总并不完全等同于实权高管，其在公司内部能调配的资源依然有限，造成职责与权利相脱节。
　　与此同时，部分公司也可能会因应规则选择不提升董秘级别，而由原来的副总兼任董秘，从而导致一批董秘可能失去职务，增加职业的不稳定性。巨潮资讯对2007年董秘任职情况统计显示，共有199位董秘离职，其中，因信息披露违规而受到证监会、交易所处罚的上市公司董秘有1位，另有19位董秘可能因公司违规受处罚而被调整或撤换。还有153位董秘离职后未再出现在董事会成员中，占2007年全部离职董秘的77%。
　　针对部分董秘在公司内部的尴尬地位，有法律界人士认为，这与内地董秘的初始定位有关。在英美等市场的发展中，公司秘书是在完善内部管理、协调公司运作的进程中自然出现的，其存在具有内生性，其价值更表现为提升公司的效率。而在中国内地，董事会秘书制度的推动者是证券市场的监管机构，其设立初衷在于满足公司上市后的规范运作和监管要求，由董秘来督促董事、监事、高管人员及控股股东按规定行使权力和履行承诺，其存在更重安全价值。这种外生性一方面导致上市公司设董秘一职最初多出于被动，因此出现了一些董秘有职责而无职权的状况；另一方面，董秘履行监管职能也有一定的难度。比如，信息披露所要求的信息公开透明很容易违背公司高管的意志，一些董秘虽然在公司高管人员中对相关法律法规最为熟悉，但由于参与权、决策权有限，作用得不到充分发挥，并且一旦公司对外披露事项违法违规，还要承担相应责任。
　　不过近年，随着监管机构对上市公司规范运作的要求日益严格，董秘在公司运作中的安全价值已日益显现。未来，董秘在公司内部地位的提升，还有赖于其在提升公司效率上充分发挥作用—这不仅体现为保证公司制度的建立健全、日常事务性工作的运作，还包括为董事会决策提供咨询建议等工作。专业能力的提升，将进一步提高董秘的价值。在这一进程中，董秘职责与职权不相符的各种尴尬也将随之消弭。

　　改善公司治理令提升素质成共识
　　本次调查中，董秘们的一个共识是：监管机构对上市公司信息披露及投资者关系管理工作的要求越来越严格，责任越来越明确，违规处罚的力度也越来越严厉，自身的压力也越来越大。在对外信息披露上，董秘不能有半点纰漏，要在新的法律环境下对信息披露内容严格掌控，同时还要注意强化对新会计准则的理解，以便准确运用到相关披露过程中。有的董秘还进一步提出，随着投资者的成熟、资本市场制度的完善，董秘的工作不能仅仅停留在一些财务数据的披露上，更应该关心非财务类信息，比如环保、社会公益等方面内容的披露。这对董秘的职业能力提出了更高的要求。
　　董秘作为一个专业性和综合性极强的岗位，需要具备财务、税收、法律、金融、企业管理等多方面专业知识，同时，娴熟的写作能力、良好的口才和人际交往能力也必不可少。而熟悉证券市场的法律法规，是董秘最基本的专业素质。多数董秘，特别是专职董秘，在公司管理层中不属于核心人物，却需要对公司董事会和管理层决议作出“是否合法合规”的判断，乃至提出异议，而根据就来自于法律和中国证监会的相关法规。董秘要明悉各项法律法规及违法违规的后果，在规劝公司董事会和管理层时，才能取得良好效果。
　　当前，A股上市公司日益增加的并购等股权交易、海外扩张等新趋势，也对董秘提出了更高的专业要求。然而，目前董秘行业更多的是自我发展，缺乏专业的培训和考核机制。因此，今年的调查中，有董秘特别呼吁，改变现在只要拿到交易所的董秘培训合格证就可以上岗的现状，完善资格认证体系，推行董秘持证上岗；同时，实行定期培训制度，以让董秘及时了解相关政策、法规，解决实际工作中遇到的疑问。此外，董秘还渴望同行间的交流，希望能由监管机构或第三方机构搭建一个沟通的平台。

　　职业化之路仍远
　　自首届“金牌董秘”评选开始，职业化、市场化就是很多董秘寄予厚望的优化董秘资源配置、令董秘作用最大化的出路之一。监管部门也希望，能够通过董秘的职业化，加强对上市公司的监管。在2007年的调查中，本刊发现，中小企业板市场已经出现了董秘市场化的苗头，如董秘在上市公司间的人才流动、作为职业经理人获取公司的股权激励等。本年度的调查显示，董秘对这一职业能否最终完全市场化仍莫衷一是。尽管有近四成董秘认为这一职业出现了市场化趋势，但仅有24%的人认为，市场化是可实现的，并且供需双方正在形成；其余76%认为，在目前市场条件下供需双方难以形成，真正的市场化很难实现（图5）。

　　持乐观态度的董秘认为，新《公司法》已正式明确了董秘的职责，相关法规与制度也在完善，董秘职业市场目前已经存在供需双方了。从供给方看，随着市场的完善和企业的持续成长、董秘素质的不断提高，具有董秘素质的人才不断增加。从需求方看，创业板即将推出，多层次资本市场体系日益成形，将涌现大量上市公司对董秘的需求。有董秘提到，曾经收到过不少猎头公司的邀请，反映了市场需求的存在；同时也有董秘经历了上市公司间的流动，反映了供给的存在。
　　但更多人持悲观态度，认为董秘在上市公司间的流动只是个例，只有在全流通条件下，股权相对分散和治理规范的上市公司中，才可能形成对董秘的市场化需求。这一现象并不能形成趋势并最终实现董秘职业的市场化。
　　更多的人担心，市场化的董秘想要融入公司将困难重重，其原因是缺乏对公司文化的理解和认同，很难恰当采取符合公司文化和沟通习惯的方式，因而较难开展工作，也难以保证工作质量和效率。从上市公司的角度，在目前的市场环境下，公司高管层可能会更相信公司内部培养起来的人员，而很难对外来者抱有绝对信任，并就公司经营方面的核心机密进行事前沟通。对董秘聘任途径的调查结果也印证了这一观点，89%的董秘是在公司一直从事董秘职务，或从公司其他岗位调任或兼职；通过外部聘任担任董秘的仅占11%。

　　期待股权激励
　　在发达市场经济国家，公司经营者的薪酬通常主要由四个部分组成：基本年薪、年度奖金、福利计划（退休计划）以及股票期权。并且，股票期权在薪酬中所占的比例有不断提高趋势，一般达到50%以上，有些超大规模企业的领导人甚至达到90%以上。目前，内地上市公司董秘的薪酬主要还是由工资、奖金和福利三部分构成。“金牌董秘”评选4年来，董秘的薪酬水平和薪酬满意度基本呈提高趋势（图6）。

　　在激励方式上，董秘们看重的依次是：与业绩挂钩的高收入、持有股权、完善的社会福利保障制度、较高的社会地位、表彰与奖励（图7）。从中可见，董秘对引入股权激励的重视与期待。有董秘直言，能否享有股权激励，是判断董秘地位高低的重要依据。在全流通的制度环境下，对高管层及核心员工的股权激励，被认为是更有利于优化公司治理结构的中长期激励方式。董秘作为上市公司的高管人员，其所从事的信息披露和投资者关系管理工作直接影响公司的市场形象和股价，进而影响公司市值。因此，董秘能否享有股权激励，一定程度上反映出上市公司对市值管理及董秘工作的重视程度。

　　根据本刊调查，共有16%的董秘所在上市公司已经实施股权激励，其中的八成董秘享受到股权激励。激励方式上，期权方式占60%，股票和股票增值权激励方式各占20%，平均持股数量100万股。而截至2007年中期，持有上市公司股份的高管人员及公司核心骨干员工共计2560人，持股量为49.97亿股，涉及上市公司606家。其中，共有169家上市公司董秘持有公司股票，仅占全部公司的28%，董秘持股人数占高管持股人数的7%；持股量为0.58亿股，占高管持股量的2%。在持股董秘中，无任何兼职者占全部董秘的43%，非兼职董秘持股量为0.1亿股，占全部董秘的17%（图8）。

　　仍未实施股权激励的上市公司中，董秘都希望享受到股权激励，提及的具体激励方式包括限制性股票、股票增值权和期权。在数量上，董秘希望公司能兼顾公平且能发挥激励作用为宜。其中有12%的董秘认为，所在上市公司实施股权激励的障碍主要来自于政策环境、主要股东或国有资产管理部门的认可。
　　在董秘认为比较理想的激励方式中，期权列第一位，其次依次为实物股票、股票增值权和期股奖励。股票期权模式是国际上应用最广泛的股权激励模式，其一般形式是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为“一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高管和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。股票增值权的主要内容是通过模拟认股权方式，获得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的净资产的增值价差。期股奖励模式目前则在国内上市公司中比较流行，其特点是，从当年净利润中或未分配利润中提取奖金，折股奖励给高层管理人员。■