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历史文章 |
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新财富
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发布时间： |
2005年04月01日 17:49 |
| 作者： |
骆晓鸣
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关键词： |
重组;新财富;幸福实业
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刚刚进入“幸福实业”没多久，“名流”发现几乎所有的净资产在三年前就被抵押出去，接着又发现了虚增的应收款、虚评的资产、被挪走的款项、子公司权属模糊等诸多问题。
骆晓鸣/文
去年8月，“名流投资公司”以每股0.67元的竞价购得6000万股“幸福实业”，欣然成为“幸福实业”第一大股东。所以“欣然”，因为“名流”开出的价码，在去年那一轮幸福股权转让中是最低的。董事长刘道明坦言，他看中的是上市公司的融资功能，他要做一个长期的投资者。
然而，让“名流”万万没有想到的是，他们花4000多万元买回来的“壳”里布满了“地雷”，而“壳”中任何值钱的家当早已被掏得一空。这只“壳”的制造者，就是原控股大股东“幸福集团”。
陷阱之一：巨额的抵押
“幸福实业”一出生，就是与“幸福集团”两块牌子、一套班子。“名流”入主“幸福实业”后，即着手对“幸福实业”与“幸福集团”实行“三分开”。
没多久，却接到来自中国农业银行潜江支行的公函，称“幸福实业”2.5亿元资产已被“幸福集团”抵押，并于1997年12月16日分5笔获取了1.9亿元贷款，贷款期限到2002年12月16日止。如果“幸福实业”在进行资产置换、重组时涉及上述已抵押资产，必须经其同意方能进行。
据悉，用于上述5笔贷款的抵押物包括：“幸福实业”下属“服装厂”的部分财产及房地产、子公司“铝材公司”的机械设备及房地产、电力公司的输供电设备等，几乎囊括了“幸福实业”全部经营资产。2001年2月7日，“幸福实业”发布公告又称，“幸福集团”还将“幸福实业”参股的“幸福包装制品厂”（持股45％）、“幸福大酒店”（持股40％）进行了抵押，并已影响到了这两个被抵押公司的持续经营能力。
巨额财产被大股东拿去做了抵押，公司还蒙在鼓里，而且一蒙就是三年，真是咄咄怪事。据“幸福实业”2月20日公布的2000年年报，“幸福实业”总资产仅为2.86亿元，固定资产净值仅为2.11亿元，经营性资产几乎全部集中于已被抵押的下属“服装厂”、子公司“幸福铝材”和“幸福电力公司”三个实体。被抵押资产已超过目前“幸福实业”的固定资产净值。换言之，一旦这三个实体易主，上市公司的净资产就将变为负数。
如果这些抵押合同的合法性被确认，“幸福集团”又不能如期还贷，则“幸福实业”作为担保方要履行代偿责任。而“幸福集团”早已名存实亡，还贷无异于天方夜谭。
同样，已被“ST”的“幸福实业”，也是“泥菩萨过河自身难保”，那么，可能出现的“最大不幸”是：贷款到期时，“幸福集团”无法偿还高额本金及利息，于是“幸福实业”被抵押的巨额资产被银行强制处理，“幸福实业”面临灭顶之灾！
更有银行专业人士指出，虽然上述贷款还款期是2002年12月16日，但如果银行发现贷款有收不回来的危险，或贷款人有违反合同的行为，也有可能提前收贷，那么这场债务危机就可能提前爆发。 笔者了解到，目前，“幸福实业”和农行方面正在积极准备一场关于上述抵押合同合法性的诉讼战。不管结果如何，都无疑会成为“名流投资”进行资产置换（这已被大多数人认为是救活“幸福实业”的当然之选）的重大障碍。
陷阱之二：注水的乱帐
往应收帐款中“注水”是“幸福集团”惯用的“埋雷”手法。“幸福实业”大股东变更以后，公司先后三次在全国范围内核实帐务，结果发现“幸福服装厂”的帐面应收款为5467.6万元，实际应收款仅为1261.6万元，不实往来及呆坏帐高达4206万元；“幸福电力公司”应收款中也发现不实往来1153.5万元。既然连债务主体都不存在，“幸福实业”新一届董事会只好对上述不实往来款全额计提坏帐准备。
1998年，“幸福集团”以“幸福汽运”的净资产配股时，虚评资产1619.7万元。1999年为平息“幸福城市信用社”引发的挤兑风波，“幸福集团”强行变卖了“幸福汽运”的车辆，涉及固定资产净值614.3万元，两项合计，“幸福实业”共损失2234万元。
事实上，“幸福集团”当年埋下的“地雷”远不止于此。去年12月7日，“幸福实业”发布公告首次透露：公司在工行沙市红门路支行的存款5650万元被“幸福集团”占用，在“幸福集团”内部银行的存款4840万元也被“幸福集团”占用，原用于收购“长阳铝材厂”的预付资金3157万元，收购行为未发生但预付款被“幸福集团”占用。华盛公司付给“幸福实业电力公司”的666万元租赁费被“幸福集团”代收后占用，此外“幸福集团”还通过向“幸福实业”及其下属企业借款的方式“提走”了4801万元，上述对“幸福集团”的应收款合计为1.9亿元，1999年计提50％坏帐准备后余额为9557.5万元。由于“幸福集团”已经名存实亡，公司被迫全额计提坏帐准备。
原大股东以有借无还、虚增应收帐款、虚评资产等手段设下的陷阱，让“幸福实业”的股东们深受其害。最近，“幸福实业”的年报中公布，其每股净资产已由1999年的1.46元陡降至0.4768元！
陷阱之三：模糊的子公司产权
今年2月14日，“幸福实业”两次发布公告称：在与“幸福集团”实行“三分开”的过程中，清查出本公司固定资产财务原始凭证缺乏、与子公司“幸福铝材有限公司”、“幸福电力公司”资产权属不清及抵押担保有问题。早在1994年，“幸福实业”参股“湖北幸福铝材有限公司”，占43％的股权，1997年10月，“幸福集团”擅自申请撤消了“湖北幸福铝材有限公司”，重新注册成立了“幸福集团铝材厂”，并登记为其全资企业。1998年8月，“幸福集团”又承诺以其所持有的“幸福铝材有限公司”32％的股权相应的净资产认购配股权。配股完成后，“幸福实业”占“幸福铝材公司”75％的股权。1998年8月，“幸福集团”受让“香港恒丰装修工程公司”所持有的“幸福铝材有限公司”25％的股权，于当年12月22日将此股权有偿转让给“幸福实业”。这样，“幸福铝材有限公司”成为“幸福实业”的全资公司。但上述两次股权转让，都未在有关部门进行权属变更登记，致使资产权属不明晰。
1996年，“幸福实业”将上市募集的资金与“幸福集团”合资兴建“幸福集团电力公司”，并占有80％的股权，到了1997年9月，“幸福实业”一届五次董事会决议受让“幸福集团”所持有的“幸福集团电力公司”20％的股权，“幸福集团电力公司”因此成为“幸福实业”的全资企业，但对于这20％股权转让，至今未在有关部门登记，致使权属不明。
在“幸福集团”眼里，“幸福实业”是一棵摇钱树。“幸福集团”以有借无还、虚增应收帐款、虚评资产等恶劣手段，不仅让“幸福实业”伤筋动骨，元气大伤，更要命的是，一桩桩抵押、一件件纠纷、一本本乱帐交织在一起，犹如已经布好的地雷阵和陷阱，横在后任大股东面前，让“幸福实业”的前景变得黯淡无光。
“幸福实业”新任董事、总经理肖新才告诉笔者，虽然进入“幸福实业”前有足够的心理准备，但在事实面前他仍感到震惊。董事长刘道明表示：上市公司的壳是好资源，但最好卖一只净壳；不怕壳里没东西，就怕壳里有麻烦……
“名流”是战略上的大赢家？
如果“名流”在拍卖前就知道这些“地雷阵”，还会参加竞拍吗？在被问及此事的时候，“幸福集团”答曰：“名流”其实是战略上的大赢家！
“幸福集团”现任总经理林发松是该集团所在地湖北省潜江市张金镇的常务副镇长，他自称为“维持会长”。因为“幸福集团”目前只是一个欠有外债六、七个亿的空壳，且有3年没进行工商登记了。
林发松直截了当地说，“名流”参加竞拍前确实不知道巨额资产被抵押一事，但即使当初知道，他们可能也会买的，因为价钱低。其实“名流”没有上当，更不会当冤大头。虽然这些障碍对他们重组有些影响，但这些影响并非不能克服。“名流”具有战略眼光，最终的大赢家肯定是它。 因为其一，名流入主后，“三分开”进行得很顺利，目前基本告一段落。这次清算中，剔除了大额不实资产，目前，每股净资产只有4毛多，这为将来进行资产置换打下了好的基础，因为净资产越低，将来置换所需要的成本越低，有利于尽早摘掉ST帽子，将来还可以配股。
其二，名流采取了两手准备，一是“幸福实业”计提了高达近2亿元的坏帐准备挂在帐上，一身轻装，能进能退；二是做好了打官司的准备，努力用法律维护自己的财产权。即使有些官司输了，这块资产也已放在了一边，影响不至太大；如官司赢了，更好。更为重要的是，“名流”目前已掌管6000万法人股，每股不到7毛钱，一旦这些法人股进入流通，收益该有多大！
“幸福实业”与“幸福集团”的恩恩怨怨最终如何了结？会不会对簿公堂？林发松认为，自名流入主以来，在财产清算、债权债务清算方面虽有分歧但没有“吵架”。目前，除对一两笔帐的处理双方尚存不同看法，大的分歧则都能解决。双方现都心平气和，都认为不能因为分歧而影响日后发展。有人说“幸福集团”侵占”幸福实业”的利益，可“幸福集团”却这样看：别看我一个空壳，但几乎把所有的债务都承担了。这些帐，过了这么多年，怎么算得清。就象家务事一样，谁也断不清。双方最终可能的结局是“两不找”：你不找我要，我也不找你要。 从“幸福实业”最近的公告可以看出，对“幸福集团”的应收款进行全额计提坏帐准备金高达近2亿元，每股净资产大大缩水。可以说几乎所有的不实资产及呆坏帐都被剔除在一边。尽管这样大额地计提坏帐准备对股东来说有损害，但对“幸福实业”来讲，不这样做就难以进行下一步动作，拖下去就会影响“幸福实业”今年的扭亏。等到被退市，那是谁也不愿看到的局面。也就是说，无论对于“幸福实业”还是”幸福集团”、投资者，只有一句话：向前看，让“幸福实业”尽快重现生机。如果双方在具体方面纠缠不清，对三方都没利。 不少人持有与林发松的“进退自如”论相反的观点。他们认为面对这么多的麻烦，名流投资公司不是在从零而是从负数开始，进进退退都要受到制约，为“幸福实业”找一条生路谈何容易，其中太多的变数无时不在考验新任大股东的智慧。尤其在目前“上市公司连亏3年要依法退市”的情况下，留给“ST幸福”的时间不多了。
好戏还在后头？
最近“幸福实业”在其董事会报告中表示：原第一任大股东“幸福集团”对本公司违规操作形成许多历史遗留问题，构成对本公司持续发展的威胁。因此，本公司新一届董事会大刀阔斧地处理历史遗留问题，释放一切经营风险，并积极寻求资产重组的新途径，重组上市公司新形象。董事长刘道明在2001年“幸福实业”第一次临时股东大会上说：名流入主以来，积极进行“三分开”，今年的重点仍是理顺各种关系，彻底清算财产归属，为未来的发展奠定基础。但他没有透露下一步的具体行动。
有关“幸福实业”的具体行动，似乎体现在“幸福实业”的另一次股权转换上：
2000年11月，“幸福集团”所持“幸福实业”的1300万法人股再次以每股1.15元被拍卖，这回的买家是北京宣福房地产公司。2月13日，“幸福实业”再次发布公告称：“幸福集团”将其持有的本公司法人股转让2000万股给“宣福”，转让总价款为1016万元。这样“宣福”共可获得“幸福实业”3300万法人股。
据报道，“宣福”正在北京开发一大型房地产项目，同时又与北京工大合作经营一家高科技公司，目前正筹备创业板上市。该公司正值需要资金之际，却以高价竞买“幸福实业”法人股，实在令人关注。而“宣福”只是宣称此项收购是出于战略上的考虑。 一家远在北京的房地产公司为何千里迢迢收购已被法院冻结的“幸福实业”法人股？有人设想，如果“名流”与“宣福”所持“幸福实业”法人股相加，总数将达9300万股，占“幸福实业”总股本近30％。目前“名流”在“幸福实业”中仅持19.18％的股份，如果它的持股比例再高些，就对它更有利。
所有的猜测目前均无法得到证实，但有一点可以肯定，“名流”如拿不出足够的智慧避开重组路上的重重陷阱，“幸福实业”要想终结其不幸之旅，似乎很难。(详见《新财富》2001年3月创刊号)
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