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私有化:田源操盘中期
来源 新财富 发布时间 2009年07月07日 13:33
作者 陈福 关键词 新财富;物美;私有化;头条

  在张文中私有化物美的运作中,不乏田源的身影,而在田源意图私有化中期的操作中,张文中同样最早现身。在田源的主导下,1999年9月中期完成第一次增资,已被张文中私有化的北美物产虽丧失了第一大股东的地位,但田源却获得了董事会五个席位中的两席,实现了相对控股。在2002年的中期第二次增资中,宏达系持股48.575%,2006年宏达系将所持股权全数转让给华夏金融,田源实际控制的中期股权由此超过50%。然而,华夏金融注册资本仅为5000万元,无力向中期旗下各子公司注资,为达到开展股指期货业务的要求,中期内部遂出现分裂,上海中期转投兖矿系,但深圳中期和北京中期两大核心子公司仍掌握在田源手中。此后,捷利股份适时出现,一举控股辽宁中期和中期嘉合、参股深圳中期,并于2008年2月更名中国中期。此举究竟意味着田源的“中期系”要通过捷利股份借壳上市,还是刘润红控制的捷利股份要收购“中期系”?二人给市场留下了想象空间。值得关注的是,刘润红掌握的中国中期股权已由58.77%减少至最近的36.7%。
  田源有“中国期货业教父”之称,其创立的中国国际期货经纪有限公司(后更名“中国中期投资有限公司”,简称“中期”)一度是行业翘楚,旗下拥有5家期货公司、20多个营业部,市场份额保持在15-20%左右,连续十余年保持全国第一。以2006年内地170家期货经纪公司代理额排行榜为例,中期旗下5家公司的业绩都相当抢眼:深圳中期(现更名为中国国际期货)名列第1,上海中期第4,北京中期第29,中期嘉合第35,辽宁中期第47位。但是2007年,在由资本玩家和券商主导的新一轮产业布局和扩张中,中期开始掉队,不仅注册资本未达到股指期货等新业务的硬性要求,而且内部四分五裂、中期系有名无实。
  研究中期的兴衰过程可以发现,私有化是田源操盘中期的主要脉络。张文中、宏达系均被引入中期股东的行列,但中国中期的介入却令事件扑朔迷离,田源的中期系究竟会通过中国中期借壳上市,还是为中国中期所收购,结果仍未可知。

  联手张文中,迈出私有化第一步
  作为国内第一家期货公司,中期倾注了田源大量心血。时任国务院经济体制改革办公室价格组副组长的田源,在参观了纽约商品交易所后,开始酝酿引入期货市场,降低国内原材料价格波动的风险。1990年6月至次年12月,田源以中国期货市场工作小组组长身份被选派至芝加哥期货交易所进行访问研究。与期货市场近距离的接触,令田源萌生了创办带“中国”字头、能够代表中国参与国际、国内期货市场的经纪公司的想法。
  1992年6月初,时任物资部对外经济合作司司长的田源召集卢建、王新政、朱玉辰、张新华、宫月云等人研究成立一家大型期货公司的有关事宜。六人一拍即合,随后分头向商业部、物资部、经贸办、工商局、外管局等相关单位进行游说,同时找来以原物资部和商业部下属公司为主的14家国有企业作为股东,于1992年12月发起设立中国国际期货经纪有限公司。随着物资部和商业部1993年合并为内贸部,中期及其股东也转归内贸部旗下。
  成立之初的中期,一度非常风光。出于对未来政策方面的考虑,中期在全国各地快速布点,最多时扩张到18家公司和代表处,成为业内无可争议的老大。同时,中期还直接进入美国三大交易所购买席位,派出场内交易员,在芝加哥设立美国中期公司,直接打开国际通道。
  然而,1997年7月,田源被调离中期,出任中国诚通集团董事长。中国诚通虽然与中期同属内贸部,但资产规模不可同日而语。在中国诚通的5年中,至少有两件事值得田源欣慰,一是实行大刀阔斧的改革,通过“抓大放小”、“剥离非主业”将资产规模超200亿元的中国诚通扭亏为盈;二是依托央企负责人的角色,为私有化中期积累了人脉和资源。
  离开中期之前,田源已经在中期的股权上为自己作了安排,持有中期17.29%股权的第一大股东北美物产,法人代表就是田源。不过物美的招股书显示,北美物产于1993年11月才组建,中期股权早期是否易手,目前仍未可知。事实上,北美物产也是物美前身物美商城的第二大股东,而直到2001年,中期仍持有物美投资8%的股份,透露出田源与张文中之间的密切关联。
  田源最初似乎拟通过张文中私有化北美物产从而逐步实现中期的私有化,但在中期初期的架构下,内贸部下属企业占据了主导低位,北美物产虽是第一大股东,却无实际控制力。因此,1999年9月,中期进行成立后的第一次增资扩股,注册资本由8000万元增加到1.618亿元,并引入了新股东苏州恒和、兖矿集团和中国诚通。此时张文中已经私有化北美物产,但其第一大股东的位置却在此次扩股中由苏州恒和取代,不过,中国诚通的入股,令田源对中期的影响力进一步加强。在中期新一届的董事会中,田源和张文中双双入选,此外还包括代表苏州恒和的唐志新和颜羽,以及来自内贸部下属企业中国粮食贸易公司的沈思义。
  此次增资可以被看作田源私有化中期的第一步,虽然引入的均为国有企业,但却有效地稀释了原内贸部的控制力,使内贸部下属企业的股权下降至50%以内。同时,在董事会的5个席位中,因与张文中的关系密切,田源实际占据了两席,与第一大股东苏州恒和形成相对控制的格局。

  宏达系进出,中期完成私人控股
  2002年,田源重回中期,担任董事长,并加速了中期私有化的进程。2002年4月至2003年4月,中期进行了第二次增资,除兖矿集团增资至1.9188亿元成为名义第一大股东外,还全面引入了民营企业宏达系,其中,宏达股份、宏达集团和四川汉龙分别入股1.72亿元、1.1亿元和0.1亿元,合计持有中期48.575%股权(表1)。占股2.3%的北美物产,则成为中期的第五大股东。完成融资后,中期注册资本跃升至6亿元。其后,中期选举产生了由田源、许天恩、刘沧龙、陆焕文、唐志新和张文中组成的新董事会,新进入的宏达系获取了两个席位,原第一大股东苏州恒和及名义第一大股东兖矿集团均只有一个席位,算上影子董事张文中,田源仍控制两个席位。


  宏达系进入中期的具体原因尚不得而知,但有两个细节值得玩味。一是宏达系的创始人刘汉、刘沧龙通过1000元在期货市场起家,而中期是当时最大的期货公司。二是宏达系入主后,田源受聘为宏达集团副董事长、首席经济学家。
  进入中期后,宏达系通过关键位置上的人事安排消除了苏州恒和的影响力:中期总裁、来自苏州恒和的颜羽被迫离任,长期担任中期执行董事长的唐志新也仅保留了董事身份。同时,代表宏达系的胡应福出任中期财务总监。重要岗位的人事安排,为宏达系的下一步运作做好了铺垫。
  当市场各方普遍预测宏达系将在期货业有一番作为时,宏达系的行为却打破了这种揣测。2003年7月,“宏达系”下属企业千禧宏达与中期签订无还款期限的借款协议,协议金额1.8亿元。2003年10月29日,深圳中期注册资本由3000万元增加到1.5亿元,而一天之后,宏达集团就以借款名义将1亿元划走,但并未约定还款日期和借款利率。
  据2004年7月中期临时股东会《清理关联单位借款的情况说明》(简称“《情况说明》”)显示,“宏达系”在中期的债务余额一度高达2.5068亿元:其中涉及“宏达”关联企业四家,分别是宏达集团、千禧宏达、青岛龙翔置业和青岛千禧国际,涉及“汉龙”关联企业三家,分别是上海汉龙、汉龙实业、汉龙高新。
  宏达系此举以及中期公司治理结构的缺陷,引起了监管层的关注并下发整改要求,导致中期旗下子公司不能通过年检。兖矿集团和苏州恒和则于2004年9月向北京市高级人民法院递交诉状,要求宏达系归还中期公司借款1.64亿元并承担利息损失。经过一年多的审判,2005年12月,法院判令宏达系偿还1.64亿元欠款及利息。
  兖矿集团和苏州恒和表面上的胜利,成就了田源对中期的实际控制。2006年5月,宏达股份将持有的中期28.646%股权作价1.7188亿元,转让给华夏国际金融顾问有限公司(简称“华夏金融”)。对于华夏金融而言,不仅这一价格较为实惠,与宏达股份入股时的出资额相同,而且在股权转让价款的支付上也颇有利,华夏金融首次仅需向宏达股份支付12188万元;第二次支付3000万元,支付时间为2008年3月30日前;第三次支付2000万元,支付时间为2008年6月30日前。
  随后,华夏金融又接手了宏达系手中剩余的中期股份,从而累计持有中期48.575%的股权,总斥资2.91455亿元。值得一提的是,华夏金融注册资本仅为5000万元,法人代表和第一大股东为田源的得力助手宫月云。因此,经过宏达系的一进一出,加上北美物产持有中期2.3%的股权,田源实际控制中期的股权超过50%。

  内部分裂,争夺子公司控制权
  2007年,中期各股东之间的矛盾全面爆发,并导致了中期内部的分裂。矛盾的导火线是中金所对开展股指期货业务结算会员的注册资本金提出了硬性要求。根据中金所的规定,股指期货业务结算会员按照业务范围分为交易结算会员、全面结算会员和特别结算会员,其中,交易结算会员最低注册资本为5000万元,全面结算会员的最低注册资本为1亿元,特别结算会员的最低注册资本为2亿元。
  随着期货品种的不断丰富,尤其是股指期货的临近,期货公司自2007年起成为市场争夺的香饽饽。大批资本玩家和券商开始掘金期货产业,掀起新一轮的产业布局,增资扩股积极备战股指期货。在2005年经过新一轮股权结构调整后,中期旗下的深圳中期(原深圳中期与武汉中期合并)、上海中期、北京中期、辽宁中期和中期嘉合(原河南中期与沈阳中期合并)5家子公司中,除深圳中期注册资本为5000万元外(2005年将注册资本由1.5亿元减至5000万元),其余4家注册资本均为3000万元。截至2007年6月底,全国已有多家期货公司获得中金所结算会员资格,然而,中期旗下子公司却颗粒无收。
  中期为何迟迟不向旗下各子公司注资?事实上,此时的中期根本没有能力注资。一方面,中期旗下5个拥有独立法人资格的成员企业虽无巨亏的黑洞,但盈利状况不佳是不争的事实。2006年,深圳中期净利润1171万元,中期嘉合和辽宁中期净利润仅53万元和69万元。另一方面,中期前期的盲目扩张产生的财务黑洞侵蚀了大量的利润,亚布力运动员村项目和中期证券让中期背负了沉重的财务压力,其中仅亚布力项目一年的贷款利息就高达2000万元左右。数据显示,中期2005年亏损200万元。
  在股指期货即将问世之际面临的尴尬,让中期各股东开始了新一轮的博弈,其结果是中期内部的分裂。为了达到中金所的要求,中期新一轮的增资拉开序幕。不过与前几轮增资不同,这次增资主体变为下属的各子公司。
  2007年8月,上海中期注册资本由3000万元变更为1亿元,并变更股权结构为兖矿集团出资9600万元(占注册资本的96%)、上海畅诺工贸有限公司出资400万元(占注册资本的4%)。上海中期就此脱离中期,投入兖矿系。
  2007年9月,北京中期注册资本由3000万元变更为5000万元,三大股东分别为中国嘉德国际拍卖有限公司、中诚信财务顾问有限公司和湖北东亚实业有限公司,分别出资2500万元、1500和1000万元。同月,深圳中期注册资本由5000万元增加到11000万元,原有的5家股东即宏达集团、中国诚通资源再生开发利用公司、中期、兖矿集团、中国物资开发投资总公司统一增资28%,并新增武汉银海置业有限公司、湖北东亚实业有限公司、深圳市美捷实业有限公司和广州骏益投资有限公司4家股东,后四者分别出资2000万元、1600万元、500万元、500万元。
  此次对子公司的争夺,表面上看田源丧失了对中期旗下公司的控制权,实则不然。除了上海中期外,深圳中期和北京中期仍牢牢掌握在田源手中。资料显示,中国嘉德董事长陈东升、中诚信董事长毛振华与田源私交甚密,三人不仅同为武汉大学校友,更是师从同一导师董辅,另外,田源也是陈毛二人下海创业的启蒙者,正是受田源启发,陈毛二人创办的公司都以“中”字打头。而湖北东亚实业有限公司董事长毛振亚,是毛振华的胞弟。武汉银海置业有限公司董事长曾文涛,乃武汉大学博士。至此,在新一轮的产业布局中,田源仍掌控了中期旗下两大核心子公司。在他2008年卸任中期董事长之职后,这一控制格局仍未改变。

  结亲捷利股份,借壳还是套现?
  然而,捷利股份(000996)的出现却使田源私有化中期的运作变得扑朔迷离。2007年5月,捷利股份受让中期和北京亚布力资产管理有限公司(简称“北京亚布力”)合计持有的辽宁中期90%股权。7月,捷利股份对辽宁中期增资2000万元,辽宁中期注册资本升至5000万元,其中捷利股份持股比例上升至94%。9月,捷利股份关联企业深圳市美捷实业有限公司和广州骏益投资有限公司入股深圳中期,合计持股9.1%。12月,捷利股份受让北京亚布力持有的中期嘉合49.67%的股权。2008年3月,捷利股份受让宏达集团持有的深圳中期18.53%股权,作价2038.838万元,该转让价格仅为宏达集团的原始成本,数据显示,2007年末,深圳中期净资产16782万元,全年实现净利润4743万元。
  捷利股份究竟是何方神圣,能以低价一举控股辽宁中期和中期嘉合、参股深圳中期?资料显示,捷利股份实际控制人为刘润红,主营汽车服务和物流,自上市以来一直处于微利状态。中期为何选择处于市场边缘的捷利股份,田源与刘润红之间是否存在瓜葛?有三点线索值得思考。一是捷利股份系黑龙江上市公司,中期的亚布力项目正处于黑龙江,且多次在亚布力举办中国企业家论坛,田源可能由此与刘润红结识。二是捷利股份股本偏小,且无债务缠身,是理想的壳资源。三是坊间传闻刘润红背景深厚,具有很强的公关能力。种种猜测暂且不论,但捷利股份自受让中期旗下子公司股权以来,股价走势甚为坚挺,并于2008年2月更名为中国中期投资股份有限公司(简称“中国中期”),被称为中国期货第一股。
  2008年2月28日,中国中期又发布定向增发预案,拟定向增发7000-14000万股,其第一大股东、刘润红控制的北京恒利创新投资有限公司拟以现金认购4000万股;拟募集资金不超过25亿元,其中,16.132亿元将用于增资收购深圳中期,3.24亿元用于增资收购中期嘉合,5.04亿元用于增资辽宁中期。上述运作完成后,中国中期持有上述三家公司的股权比例将分别为90.83%、94.97%和99.4%。然而,2008年5月,中国证监会发布新规定,要求自2008年6月1日起,同一主体控股和参股期货公司的数量不得超过两家,其中,控股期货公司的数量不得超过一家,即“一参一控”。在此背景下,中国中期定向增发预案夭折。
  由于中国中期的增发预案中并未提及增资收购北京中期,且增发以现金认购为主,以中期有限的资金看,“中期系”借壳上市的可能性看来比较低。但是,中国中期与中期系之间的关系又似乎相当热络。2008年1月,“中期系”宫月云、黄常春加盟中国中期,其中,宫月云出任中国中期常务副总经理,黄常春出任总经理助理。另外,中国中期2008年1月发布股权激励草案,在共计授出的1100万份股票期权中预留了500万股,有分析认为,预留的对象包括后续纳入的深圳中期等原“中期系”高管。中国中期令人眼花缭乱的运作,究竟是田源的中期系要通过捷利股份借壳上市,还是捷利股份要收购“中期系”,人们尚不得而知。而无论哪一种可能,刘润红似乎都是大赢家。其不仅得以低价收购“中期系”资产,还因中国中期的股价由收购前的10元左右大涨至定向增发夭折前最高的37.77元,涨幅近280%,身家得以大幅提升。
蹊跷的是,自从受让中期子公司股权以来,刘润红一直在减持中国中期的股票,其掌控的权益由2007年6月30日的58.77%下降至2009年6月11日的36.7%(表2),此举是刘润红套现,还是为“中期系”入主预留空间?受制“一参一控”的政策,深圳中期、北京中期、辽宁中期和中期嘉合将如何整合?田源与中国中期给市场留下了想象空间。■

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