在11超日债（112061.SZ）成为中国债市第一个违约案例后，3月26日，一场备受关注的债券持有人会议并没有如期召开。

　　随着债券持有人的维权律师们深入调查，发现中信建投在2013年1月要求超日公司为11超日债提供追加担保时，不仅没有对担保物履行尽职调查，使得现在担保物有权利瑕疵，而有效担保物却没有列入担保范畴，导致超日公司青海子公司股权于近日被浙江法院执行拍卖。

　　此外，上海与北京的维权律师认为，中信建投在保荐超日债发行上市时，还存在财务数据欺诈，以及其他偿债保障措施误导性欺诈等行为。

　　对于律师的指控，中信建投投资银行部总经理刘乃生不作置评，认为“是行业问题”造成超日债今天的局面。

　　推迟会议

　　原定于3月26日召开的“11超日债”的债券持有人会议被临时宣布延期，“11超日债”的受托管理人中信建投的理由是——参会登记的债券持有人所持债券面值过少，不能形成有会议有效决议所需的50%。

　　此消息一出，引发债券持有人的不满情绪。

　　刘乃生对经济观察报表示，“之所以决定延迟开会，是希望会议可以达成统一决议，否则是浪费时间和人力成本。”“11超日债”上海维权律师甘国龙认为,“中信建投是在偷换概念，债券持有人会议是否召开，与议案表决能否通过，是两件事。中信建投擅自取消债券持有人会议，损害债券持有人权益的行为，证监会应该依法作出相应的行政处罚。”

　　甘国龙称，中信建投以出席人数不够，擅自取消会议，是违反《公司债券发行试点办法》、《债券受托管理协议》的违规行为，有多少债券持有人参加会议，并非是会议是否应该召开的条件。何况，2013年1月的债券持有人会议就是在同样出席人数不够的情况下召开的。

　　甘国龙指出，超日公司在不能按期支付债券本息时，中信建投及时召集债券持有人会议是其作为受托管理人应尽的义务。而超过50%的债券持有数量，仅是针对议案进行表决生效而言，与是否要开会无关。而且，超日公司债券募集说明书第五节指出，债券持有人会议通知发出后，无正当理由，债券持有人会议不得延迟或取消。

　　甘国龙强调，根据《公司债券发行试点办法》第二十八条和第三十一条，作为监管部门的证监会，理应对中信建投这种未能履行债券受托管理协议约定职责，不按照约定召集会议，损害债券持有人权益的行为，依法作出相应的行政处罚。

　　在“11超日债”债券持有人维权律师看来，中信建投是在为阻止开会设置障碍。

　　另一位维权律师雷海强表示，中信建投还规定，如果是委托他人参会的，不仅需要被委托人身份证原件，还需要债券持有人本人的身份证原件，这不符合身份证的相关使用规定。中信建投还规定，债券持有人若没事先登记，会场也不许进入。然而，是否登记并非参加会议的法定条件。

　　“是有关方面说现在不能开会，债券持有人中年龄最大的80多岁，担心在会议现场情绪激动出现意外不好控制。”在经济观察报的采访中，一位超日债的关联方透露。“6000多名债券持有人，有些是职业投资人，有些是攒养老钱的普通老百姓，违约公告刚出来的时候，我们也陆续接待了一些债权人，后来他们也清楚，公司债券违约和地方政府没有直接关系，但是我们有维护地方稳定的压力。”上海市奉贤区区委副书记袁晓林告诉经济观察报，“我们一直在支持这个企业，希望它能够走出困境，但是从现在来看，地方政府的手段是有限的。”

　　经济观察报了解，3月17日，北京的部分债券持有人成立维权联络小组，在律师的召集下开了议事会。参会律师指出，超日债在发行过程中有涉及虚构利润和应收账款等问题，认为超日公司和中信建投在债券发行之初，涉嫌采取虚假材料欺诈发行，这为超日债违约埋下隐患。

　　偿债保障堪忧

　　据经济观察报了解，中信建投作为受托管理人，非常希望能代表债券持有人，全权处理*ST超日的重组。

　　这遭到债券持有人维权律师的反对，其认为超日债涉嫌欺诈发行，保荐机构中信建投本就难辞其咎。

　　刘乃生向经济观察报证实，超日公司的部分资产已经保全，将用于本金的偿还保障。

　　然而，雷海强表示，中信建投保全的超日公司资产账面资金19亿元，其中包括价值10亿元的土地和机器设备和价值9　亿元的应收账款。

　　“这里面没有一处资产是拥有完整权益的。”雷海强强调，比如，位于九江的土地资产，约有10万平方米，虽然土地是保全了，但地上物却被别的法院查封的。像这样的土地，拍卖了也没人买，因为地上物是别人的，这样的保全资产根本处置不了。

　　“机械设备的权利也不是完整的，是已经跟别的公司签署过租赁合同的，也就是说谁买了这个设备后，使用权是归人家的。”雷海强介绍。

　　对于保全的价值9亿元的应收账款，在雷海强看来是涉嫌财务造假，“这是超日用作海外电站的投资款，必须电站卖掉后，才能把钱收回，这笔钱在财务上不能算作是应收款”。

　　他向经济观察报表示，在超日债募集说明书中，保荐机构中信建投认为，超日公司在2011年6月底的应收账款（注：母公司有21.15亿元）基本为信用期以内，或者有明确回款时间，且绝大部分将于2011年底可以收完，因此不存在风险。“事实上，这应收账款变成了海外电站，这是所谓应收账款至今收不回来的原因。”雷海强称，这笔应收账款基本都是对海外子公司、或者关联公司的应收账款，并非客户的应收款，其销售价格和利润，是超日公司自行决定。这也是超日公司后来出售海外电站的原因，也是现在大规模应收账款做减值计提的原因。

　　在维权律师们看来，这些年，超日公司没有公告过这些应收账款是属于关联交易，没有回款时间表，销售价格和利润自行决定，这构成“11超日债”募集说明书的财务欺诈事项。

　　维权律师们还认为，超日债募集说明书存在误导性的欺诈事项。

　　例如，“11超日债”募集说明书中表述，有两份《银行流动性贷款支持协议》，对超日公司本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，作为偿付“11超日债”本息的保障。其中，中信银行股份有限公司苏州支行提供5亿元流动性支持贷款，广发银行上海分行提供3亿元流动性支持贷款。

　　公开资料显示，两家银行认为这两份协议仅仅是贷款意向书，授信已经收回。而11超日债募集说明书没有明确说明，这是属于贷款意向书，没有提示投资人将来两家银行有权不履行协议的风险，误导投资人认为这是有法律约束力的协议。

　　此外，11超日债募集说明书中还提到，中国进出口信用保险公司给超日公司2亿美元应收账款保险额度，超日公司已经投保1亿美元，用于当发生债券兑付困难时将相关应收账款卖断给银行，从而支付债券利息和本金。“事实上超日公司在中国进出口信用保险公司投保的1亿美元保单只有一年期限，2012年4月11超日债发行时，保险合同只剩几个月有效期，2013年3月7日这个第一个付息日前保单就已经过期失效，不能为债券利息和本金提供任何保障。”雷海强指出，“11超日债”募集说明书隐瞒保单期限，而且在第一次付息日前好几个月已经失效这么重大的事项，属于募集说明书重大遗漏的欺诈事项。“财务数据是假的、偿债保障措施是假的，保荐人中信建投的陈述误导投资人，属于误导性欺诈事项。”雷海强表示。

　　维权律师向经济观察报指出，中信建投履行受托管理人义务不尽职还表现在：中信建投在2012年12月要求超日公司为“11超日债”提供担保时，没有对超日公司提供的担保物履行尽职调查义务，导致现在担保物都有权利瑕疵而形同虚设。超日公司在青海锦国兴新能源科技有限公司的60%股权，当时没有权利瑕疵，却没有作为担保物。

　　此外，维权律师指出，在2014年3月，超日公司连续发布公告称有不能按时足额支付债券利息的风险时，中信建投没有督促超日公司采取积极有效措施确保债券的按约兑付利息，而是听之任之。

　　对于债券持有人起诉中信建投的事宜，在本报的采访中，刘乃生表示不做置评。

　　在超日债为中国债市第一个违约案例后，中信建投保荐的“11天威债”亦暂停上市，这两只债券均是连续两年业绩亏损。2013年度，*ST天威（600550.SH）亏损额高达52.33亿元，资产负债率升至97.2%。“这是行业问题造成的，企业在自救。”刘乃生并不认为中信建投在发行保荐的过程中存在任何瑕疵，或者在今后业务中有需要避免的地方。

　　3月25日，*ST超日(002506.SZ)披露，自2013年三季报披露后，截至2014年3月25日，公司又新增15项诉讼、仲裁情况，涉诉金额1.46亿元，合计诉讼金额达23.74亿元。

　　超日公司表示，公司还在采取代加工的模式正常生产，认为有关诉讼不会影响到目前业务。

　　债券违约事件亦引起了监管部门的关注。华尔街日报报道称，证监会计划在本月底前成立一个新部门，负责监管公司债市场。