文/景浩
　　本文对中国工商银行近年来的并购实践进行了汇总整理，采用将并购置于业务发展整体框架内的研究方法，分析了其在中国香港、中国澳门、东南亚等地区从事主要并购活动的背景、交易方案及实际效应，试图总结其区域性并购战略和具体模式，为国内其他银行提供借鉴经验。
　　
　　临近2010年岁末，中国工商银行的并购步伐继续前行。有报道称，继私有化工银亚洲后，工商银行目前正在欧洲及中东寻找并购目标，并考虑并购韩国光州银行。近年来，工商银行多次成功实施区域性并购，有利地推进了国际化、综合化经营战略的实施。
　　中国港澳地区并购模式分析（一）打造澳门金融旗舰“工银澳门”2003年，工商银行在澳门设立分行，发展在澳业务，但其在当地的资产一直排在十名之外，远不及建行和中行。建行澳门分行的资产规模排名第七；中行不仅自己有分行，而且还持有澳门最大的本土银行大丰银行50%的股权。工商银行显然希望能快速增强在澳门地区的竞争力。
　　诚兴银行是1972年在澳门正式开业的全功能牌照银行，并购前在澳门有9家分行，拥有大量公司和零售客户资源，信用卡业务占澳门市场的12%，同时不良资产率低于1%，营运资金充足。通过并购诚兴银行，工商银行可获得在澳门的扩张平台，并可充分借助澳门的地缘效应，进一步巩固和发展在港澳珠经济圈的领先地位。
　　2007年8月，工商银行以46.83亿澳元（约合44亿元人民币）收购诚兴银行79.9%股权。仅从价格看，工商银行出价不算低，收购价格相当于诚兴银行净资产的3.25倍，但此次收购突显战略布局意义。
　　2009年7月，工商银行将澳门分行资产转移至诚兴银行，并更名为“工银澳门”，工商银行持有89.33%的股份。2009年的“工银澳门”总资产为64.84亿美元，年度净利润5,740万美元，是澳门最大的本地法人银行和第二大商业银行，成为澳门金融市场的领军者。
　　（二）建立业务旗舰“工银亚洲”1995年，工商银行成立香港分行。香港友联银行成立于1964年，1973年在香港联交所上市，拥有22家分行、８家子公司。1999年，受亚洲金融危机影响，友联银行问题贷款占总贷款的31.5%，亏损5.45亿港元，股价跌至3.375元每股，原控股股东招商局集团有意出售股份。
　　当时，工商银行内地以外的业务80%以上集中在香港，香港是工商银行拓展全球业务的重要市场。但同时，香港对港外银行设立分支机构又有严格的限制条件。
　　2000年4月，工商银行以每股7.52港元的价格收购招商局持有的友联银行53.24%的股份，并更名为“工银亚洲”，成为当时第一家通过并购拥有H股上市公司的中资银行。2001年，工商银行又将香港分行130亿港元资产注入“工银亚洲”，于2003年收购华比富通银行全部股权，一举成为香港市场按总资产排位第六的大银行。2009年的“工银亚洲”总资产达278.21亿美元，年度净利润3.26亿美元。2010年8月，工商银行以每股29.45港元的价格私有化“工银亚洲”，总价108.29亿港元（约合94.5亿元人民币）。
　　（三）集中发展投行机构“工银国际”由于内地仍实施较为严格的分业管制，工商银行必须依靠在香港的子公司来满足客户日益增长的多元化金融服务需求，于是通过收购当地公司建立投行机构。1993年，工商银行在收购厦门国际财务有限公司49%股权时成立了“工商国际”；1998年，工商银行与香港东亚银行共同收购西敏证券亚洲有限公司的全部股权，并更名为“工商东亚”，双方分别持有75%和25%的股份。2002年，工商银行又收购“工商国际”其余的51%股权，并于2008年9月正式更名为“工银国际”。此后，工商银行在香港便有了两家机构从事投行业务。为进一步整合香港地区投行资源，2009年6月，工商银行将持有的工商东亚75%的股权以4800万美元出售给东亚银行。
　　（四）港澳地区并购战略与模式总结“工银澳门”、“工银亚洲”和“工银国际”的并购重组历程清晰地反映出工商银行在港澳地区的并购战略。在总体思路上，并购不是从财务角度考虑，简单采取趁低吸纳，而是从战略布局角度出发，积极在新兴市场寻找并购对象，逐步架设国际化、综合化经营架构。当然，在推进商业银行业务和投资银行业务方面，二者存在一定的差别。
　　分析“工银澳门”和“工银亚洲”，能看到工商银行采取的是通过新设机构布点，同时充分把握当地市场并购机会，通过战略并购实现业务跨越式发展的路径。在澳门，工商银行先成立澳门分行，之后收购诚兴银行，最后将澳门分行资产注入，将“工银澳门”发展成澳门第二大商业银行。在香港，工商银行先成立香港分行，之后收购友联银行，再将香港分行资产注入，并适时收购华比富通银行，把“工银亚洲”打造成香港主流商业银行。
　　分析“工商东亚”让位“工银国际”的演变过程，可以看出工商银行在香港地区开展投资银行业务经历了一个逐步探索和集中的过程。20世纪90年代初，由于既无经验，也无机构和人员，只能先后通过收购建立“工商国际”、“工商东亚”和“工银国际”来发展投行业务。但随着业务的开展，整合资源、集中发展的需要日益迫切，于是在2009年将“工商东亚”全部股权出售，集中资源发展“工银国际”。总体来看，并购是工商银行拓展香港地区投行业务的唯一手段，但在资源摆布上存在重复叠加，走了一条前期重复收购、后期全面整合的路。
　　东南亚地区并购模式分析工商银行在东南亚地区的主要机构中，工银印尼和工银泰国为收购而得来。
　　（一）工银印尼2005年以来，中印两国经贸往来不断扩大，2008年中国成为印尼第三大进口国和第四大出口国，越来越多的中国企业到印尼从事采购、生产和销售，跨境金融服务需求日益增加。为此，工商银行积极寻求印尼市场机会。
　　Halim银行2005年总资产5000万美元，规模不是很大，经营稳健，自2000年连续7年被印尼央行评为“业绩优良银行”。适当的规模、稳健的经营风格与工商银行的需要具有明显的契合度，同时考虑到印尼人对工商银行还很陌生，并购Halim银行成为工商银行进入印尼市场的主要方式。
　　2006年12月，工商银行以2200万美元收购Halim银行90%股份，随后更名为“工银印尼”。
　　此次收购是工商银行首次以跨国收购方式进入国外市场，不仅获取了在印尼的全牌照经营资格，而且进一步增强了为整个东盟自由贸易区内大量中国企业提供跨境金融服务的能力。
　　2009年末，“工银印尼”净利润达229.69万美元，工商银行实现归属收益224.6万美元。
　　（二）工银泰国泰国ACL银行成立于1969年，1978年在泰国上市。截至2009年末，ACL银行净资产131.23亿泰铢（折合4.1亿美元），设有17家分行。
　　2010年3月，工商银行以每股11.5泰铢的价格自愿要约收购ACL银行97.24%的股份，总价5.53亿美元。因收购所集股份超过退市界限，工商银行对ACL银行实施退市程序。2010年11月，ACL银行正式更名为“工银泰国”。
　　通过此次并购，工商银行获得了进入泰国银行业的业务牌照和客户资源，由此可分享快速增长的泰国经济和中泰两国贸易往来带来的大量潜在业务机会。同时，“工银泰国”作为工商银行南亚市场的“桥头堡”，为工商银行拓展在湄公河区域乃至东南亚地区的业务和机构网络奠定了良好的基础。
　　（三）东南亚地区并购战略与模式总结工商银行在东南亚地区的发展战略遵循“跟随客户”原则，选择进入与内地经贸联系紧密、中资企业比较密集的地区，采取了市场化并购的方式。
　　在进入方式上，采取直接通过收购进入当地市场的战略；在拓展范围上，目前仍主要是商业银行业务；在并购模式上，为了尽快进入当地市场，也采用了敌意收购的方式；在对象选择上，并购对象的选择主要考虑的是经营是否稳健，以及规模是否适度；在并购整合上，由于存在文化习俗、市场认知等因素，坚持以本土化做支撑，注意塑造扎根当地的形象，在企业文化、经营理念、人员选择等方面花费了大力气。
　　其他地区并购模式分析截至目前，工商银行在其他地区的并购活动主要发生在南非和加拿大，分别是参股南非标准银行20%的股权和收购加拿大东亚银行70%的股权。
　　（一）参股南非标准银行2007年10月，工商银行以55亿美元收购南非最大的商业银行标准银行合计3.05亿股普通股，成为后者最大的股东。其中，标准银行以每股104.58兰特向工商银行定向发行股本总数10%的新股，而工商银行以每股136兰特向标准银行股东收购股本总数10%的股份，两种方式互为前提。同时，两行签署《业务合作协议》，在包括贸易融资、国际结算、投资基金等方面开展合作。此次参股是中国公司规模最大的一次境外投资，工商银行不仅为自己带来了可观的分红，在非洲的业务拓展也更加顺风顺水。2009年末，工商银行获得20多亿人民币的归属收益，还与标准银行在融资、资产托管、结算与现金管理等领域开展了80多个合作项目，签订对非洲融资协议总额近45亿美元。
　　（二）收购加拿大东亚银行出于整合中国香港牌照资源和进入加拿大市场的双重需要，2010年6月，工商银行以8025万加元（约合7300万美元）收购与东亚银行持有的加拿大东亚银行70%的股权，同时以港币3.72亿元（约合4800万美元）向东亚银行出售“工商东亚”75%的股权。实际上，工商银行以2500万美元加上75%的“工商东亚”股权对价换取了加拿大东亚银行70%的股权。这是工商银行首次采用对价收购的模式，既实现了自身在中国香港战略性资产的丰富与整合，又获得了加拿大当地的银行业牌照和资源，并可进一步拓展北美市场。
　　启示总结工商银行的并购实践，其中最重要的一点启示是，在整个并购过程中，不以财务投资作为并购的主要目的，而是坚持战略导向，从自身的国际化和综合化战略大局出发，针对性地选择发展方式、地理区域、并购模式和并购对象，通过适度的区域扩张和合理的资源调配，充分发挥系统性协同效应。
　　在发展方式上，综合运用自建与并购。近年来，以工商银行为代表的国内银行开始逐步使用并购方式实现跨越式扩张，不仅可迅速进入新的市场，而且有利于日后的客户开拓和销售增长。因此，国内其他银行在实施综合化和国际化战略时，不应仅局限于自身新建，应根据自身条件以及目标市场情况搭配使用新建和并购。
　　在区域选择上，坚持“跟随客户”原则。工商银行的并购目标不是那些欧美大机构，而是在跟随客户“走出去”的前提下，积极寻找与中国有密切经贸往来的新兴市场并购机会。国内其他银行也应坚持“跟随客户”原则，重点考虑自身客户扩张的集中区域，以及经济发展前景良好的地区或国家。
　　在并购模式上，区分地域灵活使用。在相对成熟的地区，工商银行首先是新设机构布点，逐步在发展过程中把握并购机会实现战略扩张。而在其他地区，由于在文化、政治、监管等方面存在较大差异，多采用参股的方式，在分享当地经济发展的同时，逐步熟悉当地经营。对国内其他银行而言，在已设机构的地区，可着力发展当地机构，同时持续寻找合适的战略并购机会。而在未设立机构地区，可优先选择设立分支机构，如果有合适机会，可以考虑采取并购。在英美发达国家，可先通过设立代表处、升格分支行等方式，不断扩大影响力和积累经验，或者选择小比例参股当地金融机构的方式。
　　在并购对象上，既图大也求小。工商银行在并购对象的选择上有几个特点：一是在已设机构地区，选择的目标通常在当地规模比工商银行当地机构要大。二是在未设机构地区，并购对象的选择主要考虑的是经营是否稳健，以及规模是否适度。经营稳健代表着增长稳定、风险可控；规模适度则意味着整合难度相对较小，即使失败，损失也不大。对国内其他银行而言，在已设机构的地区，可重点关注当地市场份额较高的主流银行；在其他地区，可重点关注以风险控制见长、经营规模较小的机构，既实现进军当地市场的机会，也保证风险可控。
　　
　　（作者单位为中国农业银行战略管理部）