日前，中国银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》（下简称《指引》），当天资本市场对此作出了积极反应。由于与国内证券公司相比，商业银行增加了为客户提供并购贷款的资金优势，在当今流动性紧张的形势下，商业银行的投资银行业务即将迎来发展的“春天”，今后也将成为商业银行的一个新的利润增长点。
　　商业银行如何准确把握这个充满着机遇和挑战的《指引》的主要精神呢？
　　首先，要了解银监会制订《并购贷款风险管理指引》的目的是为了增强银行业竞争能力，加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快发展，促进行业整合和产业升级。
　　其次，商业银行开展并购贷款业务必须达到银监会规定的条件，即：具有健全的风险管理和有效的内控机制，贷款损失专项准备充足率、资本充足率、一般准备余额三项数据满足明确的量化指标，还要有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队，并在开展业务前，制定相应的并购贷款业务流程和内控制度。《指引》共四章三十九条，其中有二十九条涉及风险评估和风险管理，足见银监会对并购贷款高风险性的重视。
　　第三，要了解《指引》规定的一些主要原则：如商业银行要按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则，积极稳妥地开展并购贷款业务，要在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，满足合理的并购融资需求。商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则，建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，监测和控制并购贷款的风险。
　　第四，商业银行要全面评估并购贷款的风险。在分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上，评估风险。
　　第五，商业银行要建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。
　　第六，《指引》明确规定了商业银行并购贷款的一些主要指标上限。如全部并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不应超过50%。对同一借款人的并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不应超过5%。并购资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。并购贷款期限一般不超过5年。
　　最后，《指引》第二十四条规定：商业银行可将一部分调查业务外包给专业的中介机构，如律师事务所、会计师事务所，体现专业化分工的原则。商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时，使用该中介机构的调查报告。（作者系德恒律师事务所合伙人）