一直依傍信托而生的第三方理财机构，遭遇99号文首个细则的明文禁令，被外界认为前景堪忧。

　　经济观察网记者连线恒天财富、诺亚财富、好买财富等多家排名靠前的第三方理财机构，大多并未表现出大难临头般的慌张。

　　在信托产品仍在售卖的同时，这些“非金融机构”的对策似乎已经想好。被挖角、收购向信托公司转正；积极主动以参股、收购金融机构的方式逆向持牌；或者等到监管部门主动抛出橄榄枝，颁发牌照则最为名正言顺……

　　他们大多认为，99号文细则虽然要求严格，但具体还要看各地银监局的落实能力和尺度。“第三方理财发展至今，有着不可替代的市场地位。市场终究会找到自己的方法去执行禁令。”一位规模较大、成立较早的理财机构负责人表示。

　　禁令之下

　　事隔一月，号称“史上最严信托监管”99号文首个细则的出台，再次引发信托业震动。这份名为《关于对99号文相关事项的说明》（下称《说明》）中，对第三方推介信托、项目报备、非标资金池清理做出了较为详细的指导意见。其中首次明确“严禁第三方推介信托”瞬间成为行业热议话题。

　　一周过去，记者发现恒天财富的信托类产品栏目虽然还存在，但是已取消子网页的链接，而诺亚财富的在线产品中也再难寻到信托的身影。

　　不过，在一些好买财富等第三方理财机构的官网上，信托产品的介绍仍然十分显著，电话服务人员的推销也依然殷勤，丝毫未受到禁令影响。一些最新被推介的信托产品，挂牌发售的日期明显在禁令出台之后。“说叫停，说了快两年文件才出来，大家都有心理预期了。具体的惩罚规则不出，银监局不查，产品就依然可以卖。”一位第三方理财机构的销售人员称。据其透露，并未发现近期有信托公司大量撤单。

　　这种观望态度与《说明》中的严苛要求有所不符。《说明》中明确规定，要严格执行信托产品营销各项合规要求：坚持私募标准，不得公开宣传；禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划；禁止委托非金融机构以提供咨询、顾问、居间等方式直接或间接推介信托计划，切断第三方风险向信托公司传递的渠道，避免法律风险。同时，基于信托公司私募定位、合规推介、信息披露及客户培育等考虑，信托合同签订原则上应由信托公司和投资者当面签署。

　　“最近一两年第三方发展太快，埋藏了很多违规操作，之前也出了不少事情。监管层这次是句句针对要害，连推介、咨询、居间都包含在内，堵住了现有一切变相售卖的行为。”一位地处北京的信托公司负责人表示，由于之前银监会领导已经多次口头要求叫停，他们于去年开始就不再与第三方理财机构签署代销协议。

　　销售短期受损是肯定的。据记者观察第三方代销在信托销售市场中至少仍是“三分天下有其一”，在一些小型的信托公司的销售体系中占比更高。虽然去年开始，信托行业中就曾流行“加强直销、自建渠道”的提法，但除个别有所突破外，实践过程中却是困难重重、进展缓慢。

　　由此，大多数信托公司与第三方的亲昵关系一直欲断不断。信托公司担心，一旦《说明》严格落实，自己所在公司的产品销售肯定会受到影响，产品募集期将再次延长，这样不利于对好项目的争夺。

　　智信资产管理研究院政策研究组发布观点表示，在信托行业直销还不健全且没成气候的情况下，如果斩掉第三方非金融机构，同时又没有其他第三方金融机构的支持（比如有些银行已经停止信托代销），信托公司如同掐住了脖子，短期内会严重缺氧。

　　相比信托业的悲观，上述多家大型第三方理财机构的负责人的表态却更显积极。

　　第三方转型

　　各家第三方机构目前的经营模式、主营业务、发展阶段各不相同。不过与创业时相比，信托、资管、权益类甚至PE以及基金产品都可以成为第三方为客户配置的资源。

　　据一位规模较大的第三方理财机构负责人透露，因为缺乏准入机制，各家公司在经营，特别是销售展业端的行为相差很大。大的第三方理财机构更注重自身合规性的建设。他判断，一些产品源单一，客户缺少，只能做“飞单”、“转包”的第三方理财机构受到的打击更大；大型的理财公司因为业务多元、提前布局转型影响会较小。

　　据记者观察，以诺亚财富为例，就一直在为“牌照”奔波。2012年，诺亚财富旗下全资控股子公司获得香港证监会批准的多类牌照，成为首家在香港开设分支机构的中资独立财富管理机构。2月，诺亚财富旗下关联企业诺亚正行首批获得中国证监会的“基金销售业务资格”，转年旗下三家公司再度拿下私募基金管理资质。

　　不过，信托监管部门对于现有各项牌照的认定仍然存疑。就算其有意发放信托牌照，但业内人士仍然担心这会使第三方机构在大资管时代丧失独立性优势。

　　5月12日（美国时间），诺亚财富盘后公布了2014年一季报，收入和利润增长强劲，净营收同比增长54.1%至5030万美元，运营利润率由去年同期的36.4%提高至41.2%。不过，对于这一喜人业绩，市场反应却十分冷淡——5月13日（美国时间）诺亚财富股价反跌超过3%，第二日跌幅更接近5%。市场担心，占比高达80%的代销类固定收益产品一旦受到影响，诺亚财富的前途未卜。

　　有消息称，中融系背景的恒天财富在去年底资产管理规模就已超千亿。这家第三方理财机构与多家信托公司都保持着很好的关系，以至于被称为“信托市场一级批发”。“做好客户服务，与上游机构保持紧密合作”成为其竞争策略的核心。

　　上述第三方理财机构负责人表示，相比被信托挖角收购而言，主动去收购、持股信托公司则会更加积极可行。前者将面临如异地经营、并购对象限定、激励机制有限、产品来源单一的问题。

　　如果是这样，他们可能得加快进程，信托牌照的行情近年来一直是水涨船高。虽然失去了制度红利，但排名靠后的多家信托公司一直都在怀揣“大金融平台”梦想的多家实力派的收购名单之上。