保险股权管理新规落地 加强监管补短板

  [《办法》将保险公司股东划分为控制类(持股比例1/3以上)、战略类(持股比例15%以上但不足1/3)、财务Ⅱ类(持股比例5%以上但不足15%)、财务Ⅰ类(持股比例不足5%)四个类型。]

  堪称史上最严的股权管理规定已出台。3月7日,中国保监会修订发布《保险公司股权管理办法》(下称《办法》),从股东、股权等问题入手,整治市场问题,加强股权监管,弥补监管短板。

  当前,保险行业整体上已经呈现高质量发展的积极变化,但在过去一段时间,个别激进公司还存在着诸多问题,如股权结构复杂、资本不实、违规代持等。

  2010年5月4日,保监会曾发布《保险公司股权管理办法》。保监会发展改革部主任何肖锋表示,这次《办法》做了比较大的调整。“整体从原来37条调整到现在修改完善后94条,把目前行业中间发生的一些问题都尽可能涵盖了。”

  据了解,《办法》将于2018年4月10日起施行,此前的相应文件同时废止。

  提高准入门槛

  保监会表示,《办法》进一步提高准入门槛,规范投资入股行为,防范不正当利益输送和各类风险,确保“保险业姓保”。

  首先,严格准入条件。在财务状况、出资能力等方面均提出了更为严格的要求,特别是对控制类股东加强适当性核查,对其行业背景、履职经历、经营记录、既往投资等情况严格考察评估,确保其具备投资保险业的风险管控能力和审慎投资理念。

  二是设定市场准入负面清单,明确规定了股权结构不清晰或存在纠纷的、有过代持记录的、提供虚假资料或不实声明的,以及对保险公司经营失败和重大违规行为负重大责任等投资人不得投资入股。

  三是禁止具有现金流量波动受经济景气影响较大、在公开市场上有不良投资行为记录、曾经有不诚信商业行为造成恶劣影响等情形的投资人成为保险公司的控制类股东。

  国发院保险研究室副主任朱俊生对记者表示,《办法》对股权实施分类监管、建立准入负面清单、明确投资比例限制和数量限制、强化股权许可的审查过程以及加大对股东行为的监管力度等方面的规定,都体现了严监管的基本价值取向。

  控制类股东持股比例上限降至1/3

  《办法》本着审慎监管的原则,将单一股东持股比例上限由51%降低至1/3。同时,按照分类监管原则,根据股东的持股比例和对保险公司经营管理的影响,将保险公司股东划分为控制类(持股比例1/3以上,或者其表决权对股东会的决议有控制性影响)、战略类(持股比例15%以上但不足1/3,或者其表决权对股东会的决议有重大影响)、财务Ⅱ类(持股比例5%以上但不足15%)、财务Ⅰ类(持股比例不足5%)四个类型。类别不同,资质要求不同,审查重点不同,施加的监管措施也不同。

  保监会发展改革部机构管理处副处长曹晓英表示,新的办法正式实施以后,原则上不会对现有保险公司的股权结构进行追溯调整,但会对部分股权结构存在风险隐患的保险公司进行窗口指导,采取针对性的监管措施。对于新发生的投资保险公司行为,严格按照新的监管要求执行。

  “股权管理办法有助于解决此前个别市场主体在股权管理上的不规范行为。”朱俊生表示,股权管理与公司治理息息相关,而公司治理的最重要的功能是让具有企业家精神的人成为企业的带领者,只有分立的产权才能从机制上保证实现这一功能。除了股权管理,还需要做的也许是促进保险机构的产权分立。

  穿透式监管投资保险公司需使用自有资金

  《办法》并明确规定监管部门按照实质重于形式的原则,依法对保险公司实施穿透式监管,可以对保险公司股东及其实际控制人、关联方、一致行动人进行实质认定。

  在股权结构方面,《方法》要求股东应逐层说明股权结构直至实际控制人,以及其与其他股东的关联关系或一致行动人关系;在股东资质方面,规定股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算,且合计持股达到某类股东标准的,其持股比例最高的股东应当符合该类别股东的资质条件;同时要求投资人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权。

  而在资金来源方面,为了规范公司的出资行为,防范用保险资金通过理财方式自我注资、自我投资、循环使用,《办法》明确要求投资保险公司需使用“来源合法的自有资金”,自有资金应以净资产为限。

  曹晓英表示,“关于资金真实性来源问题,原来在审核时,一般从形式上要求完备即可,但修订后,对于一些存疑的资金来源,保监会会要求其进行资金来源的梳理,并提供银行流水账单等。”

  她指出,《办法》从形式角度来说对出资能力做了清晰的规定。同时,还设置了事后的追责机制。例如,由出资承诺是自有资金拓展到承诺自有资金出现问题后允许监管机构对股权进行处置。另外,在规则层面,当承诺出现了真实性违背时,如对其他股东之间形成不好的后果,章程里面就要约定,允许监管机构按照合理的方式进行处理。

  严防炒牌控制类股东五年内不得转让险企股权

  《办法》还出手整治保险牌照套利行为,对不同类别的保险公司股东进行了持股年限的规定。

  “我们前期也考虑到了这个问题,所以在限制转让的时候,不能转让控制权,主要聚焦业务创新专业化经营,不是为了拿到控制权以后进行转让,而是倒逼它聚焦保险主业的经营创新。”曹晓英说。

  具体而言,《办法》规定,控制类股东五年内不得转让股权,战略类股东三年内不得转让股权,财务Ⅱ类股东二年内不得转让股权,财务I类股东一年内不得转让股权。

  此外,《办法》还对股东行为、入股数量等作出了要求。

  关于股东行为,对股东行权过程严格监管,要求建立有效的风险隔离机制,不得与保险公司进行不正当的关联交易,不得利用股权质押违规代持、关联持股以及变相转移股权等各类风险行为。

  关于入股数量,为避免同类恶性竞争,鼓励保险公司专注经营,《办法》规定除特殊情形外,同一投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东,成为控制类股东和战略类股东的家数合计不得超过两家。

  朱俊生表示,《办法》关于单一股东持股比例上限降至1/3,并对保险公司股权实施分类监管和穿透式监管,对于关联交易、公司治理结构的监管也趋向严格,这也会使得一些资本对保险牌照的兴趣降低。

  但他也称,“规则决定行为和选择,好的规则有助于使得对长期经营保险价值感兴趣的资本,有助于市场的良序运行。新的资本肯定还会进来,按照新的股权管理办法,继续进军保险业的新资本整体上会更专注保险经营的自身价值。”

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