主持人-中信建投张铁 : 

　　最后，请允许本人代表博通股份向各位致答谢词。尊敬的各位领导、各位来宾、各位朋友：在本次媒体说明会上，中证投服中心的领导和各位媒体朋友都提出了宝贵的意见，各方也进行了充分的交流和沟通，我们对此表示衷心的感谢。再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会、感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持。本次媒体说明会到此结束，谢谢大家！

　　北京市中伦律师事务所 杨开广律师 : 

　　尊敬的各位来宾：

　　北京市中伦律师事务所接受西安博通资讯股份有限公司委托，指派律师列席上市公司本次重组上市媒体说明会，并对本次说明会进行见证。

　　为此，本所律师对上市公司本次重组上市媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露进行了认真核查，并见证了会议召开的全过程。

　　过上述核查和见证，本所律师认为：本次重组上市媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及会议的各项议程均符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次重组上市媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的有关规定。

　　本所将另以专项法律意见书的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。

　　谢谢各位！

　　中软国际科技董事长陈宇红 : 

　　我刚才也讲了我们收购兼并的原则，内生增长肯定是为主的，以我们的收购原则围绕大客户生态，围绕新技术，在全球区域布局，开始的规模都不会特别大，可能分布挺多，但是单一交易都不会特别大。我举一个例子，比如说汇丰银行我们在伦敦就看了一个公司，这个公司并不大，不到一百人，但是它在做一个什么东西呢？它在做一个很新的认知计算方面的工作，在解决汇丰银行，因为人工出错导致的，比如说转款因为量太大，员工人数太多，在做的过程中要拿数据去积累、看哪个员工出错多，为什么出错多，哪个员工出错少，为什么出错少，我的管理怎么改善，完全是数据驱动管理的这么一件事，这个公司自己的规模比较小，但是它有核心技术，我们有比较大的服务能力又暂时没有这个核心能力，那可能就是我们收购兼并的目标了，这样的公司就是围绕大客户心态，他是为汇丰提供服务的，我也是为汇丰提供服务我们两个加在一起以后，我们两个的服务能力服务规模就会放大，而且技术又是新技术，又在新区域布局，这样的交易就比较符合我们未来的方向。我们在德国也有看公司，在大客户周围，这个大客户也很需要的，然后整合我们已有的规模能力以后，它能够放大，这就是我们的方向。

　　中软国际科技财务负责人彭江 : 

　　我先回答后一个问题，华为交易以后，我们对资产进行了哪些改造？实际上我们把TPG业务分布于JV，JV就是西安这个公司中软国际科技，中软国际科技和华腾之外的资产全部转到中软国际科技，这里面包括电信业务，包括能源业务，包括海外的资产，我们海外有几家公司对我们的发展非常重要，比如美国的公司，日本的公司，这些都转入了西安中软国际科技这个公司。

　　证券时报记者 : 

　　我是证券时报的记者，我可能还想再关注一下业绩承诺的问题，刚才陈总有讲到，公司重组完成以后，上市公司未来在战略方面会利用资本市场的平台做一些兼并收购，我想问一下公司未来在兼并收购上是怎么考虑的？标的公司的业绩增长，业绩承诺它有多少是依赖于内生增长，多少是依赖于兼并收购的财务并表？还有华为的前一次股权转让的问题，华为转让完成以后，公司又对标的资产进行了一些资产的转入，这个标的前后资产之间出现了不一致，想问一下华为这次交易完成之后，公司又对标的资产注入了哪些资产？

　　中软国际科技董事长陈宇红 : 

　　本次交易完成后，公司将继续严格按照公司章程及董事会的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作，维护中小股东的合法权益，提高公司决策的科学性等方面的积极作用，这是一点。第二点将严格规范自身行为，在业务人员，资产，机构，财务上独立，让公司董事会、监事会和内部运作独立运作，我们肯定会按规定做。

　　我们再看看结构，有管制问题的时候都有一些目的，我们看看结构，刚才我也介绍了，我们这两个业务的结构，就是大股东的业务和我们现在重组以后的业务，实际上是两个不同的业务，更重要的是这两个业务实际上也是能够互相支持的。我们大股东的业务越发展，就会越多的支持我们TPG业务的发展，因为已经不一样了，那是做平台了，更多的平台供应商来找活的时候，应该说在平台上最了解交付能力的还是TPG的内容，所以就把TPG的能力推广出去了，所以未来大股东剩下的业务更多的还会支持TPG的业务。

　　中软国际科技财务负责人彭江 : 

　　感谢媒体的提问，下面就研发的问题我简单回答一下。首先公司非常重视技术研发和产品研发的推进，公司在这方面的投入也是比较大的。我们整体研发是公司统一管理的，所以不一定落在哪一个实体。在去年我们整体上面，实际上也有30多项软件著作权获得，今年也有10多项获得软件著作权。我们主要的研发方向还是在大数据平台，刚才陈总也介绍了，Ark这个平台上面。另外金融行业、银行行业的中间件产品，还有就是行业解决方案的一些产品，包括银行的、包括保险的、包括移动互联网的、移动电商的这样的解决方案。很多研发也还在进行中。我们后面也会更重视专利、软件著作权这些获得。谢谢！

　　中国证券报记者 : 

　　我是中国证券报的记者，想请教公司管理层两个问题：第一个问题，根据重组预案，我们发现这个标的公司中软国际科技及其子公司目前拥有5项发明专利，但这5项专利在2007年之前获得的，而且其中4项通过转让取得，不是内部研发取得。截止目前公司有15项软件著作权，但是在2005年只获得了1项，但是作为对照的是，截止到今年6月30日，我们中软国际科技共有研发人员超过三万人。此外华腾软件仅在2015年分别获得了1项发明专利和1项新型使用专利，可见这个公司的研发效率是有待商榷的，请问在这一次重组完成之后，公司在研发投入还有新产品开发上面是不是有一些新的举措？

　　第二个问题，我们发现公司第一大股东是西安经发集团，持股比例在20%以上。之前我们公司的重组预案被股东大会否决，很大程度上面是因为中小股东发声。但是按照这一次的重组预案，如果重组完成之后，第一大股东中软国际会持有公司70%以上的股份，我们西安经发集团只占有5%左右的股份。请教一下公司管理层怎样在一股独大的局面下面发挥中小股东参与公司管理的积极性？

　　上市公司实际控制人代表田继红女士 : 

　　十分感谢媒体的提问，这个问题我来回答一下。我们经发集团作为博通的控股股东，一直对博通进行资产重组的目的是要改善上市公司的盈利能力，提高它可持续健康发展的能力，最终实现国有资产的保值增值和广大股东，特别是中小股东的利益最大化。

　　基于这个，我们应该是在5月5日发布了继续推进与南京重组公告以后，中软国际联系到我们，我们集团也经过了认真的研究，也是基于两个方面的考虑：一个是中软国际拟注入的资产与博通现有业务更加契合，协同效应更明显，另外中软国际的实际盈利能力更强，资产也更加优质，对上市公司的后续发展应该更有益，这是一个考虑。另外一方面的考虑，我们经发集团作为国有企业，尤其是我们的实际控制人是国家级西安经济技术开发区管委会，我们也希望对当地的经济和产业转型有一个良好的契机。基于这两方面的考虑，我们选择了与中软国际进行本次的重组。从过程上面来说，应该在5月19日我们又发布了公告，也就是两周以后发布了终止与南京的重组，并且5月25日在博通的董事会上面审议确认了开始这一次与中软国际重组的工作。这是回答第一个问题。

　　第二个问题，通过这一次重组，经发集团应该说失去了控股股东的位置，刚才也提到，我们作为国有企业，我们第一大的诉求是确保国有资产的保值增值，通过这一次资产重组，我们国有资产应该会有较大幅度的增值，并且中小股东也应该从这一次交易中有一个获利。第二刚才也说到，看中产业发展对地方经济的贡献。中软作为软件行业的龙头企业，它落地到西安，一定会对西安的地方经济发展和产业的转型有一个贡献，我们也希望能通过重组，中软国际落地西安以后，可以把西安建设成为中国的软件名城，成为中国的班加罗尔，能做出贡献。这是第二个问题。

　　第三个，因为博通也经历过很多次重组，刚才都提到了具有很大的不确定性，这一次是否能成功，后续还有很多的程序，会有一定的风险。如果说不能成功，那么作为我们经发集团或者我们的实际控制人来说，我们都还会一如既往的支持上市公司的持续经营和发展，也会继续寻找合适的时机实现业务的转型升级，提升上市公司的盈利能力，在切实保证国有资产保值增值的前提下，保护广大投资者的利益。

　　谢谢！

　　上海证券报记者 : 

　　公司之前说要够“南京芯传汇”没有获得股东大会通过，控股股东当时表示要继续推进，但两周之后就开始更换标的。我们希望公司能够披露一下标的更换的过程还有原因？还有国资委如何看待大股东的退出？下一个问题，如果本次方案还是不能在股东大会获得通过，公司是否有下一步的措施以及相关的计划？谢谢！