宝能深夜公告：明确反对万科重组预案

　　6月23日消息，深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司晚间发布公告称，明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。

　　两家公司称，万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科已实质成为内部人控制的企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

　　以下为公告全文：

　　声 明

　　深圳市钜盛华股份有限公司（下称“钜盛华”）、前海人寿保险股份有限公司（下称“前海人寿”）成长发展于深圳经济特区，始终感 恩国家，感恩改革开放、感恩广东省、感恩深圳市，坚定不移扎根深 圳，扎根广东，愿意也能够为国家经济发展和结构转型做出实质贡献。

　　作为有高度社会责任感的企业，钜盛华、前海人寿于去年中国资本市场遭遇重大下挫、极其困难的时刻，响应国家号召，立场坚定、 持续增加对资本市场的投资，以实际行动提振资本市场信心，做长期 的资本市场投资人。

　　2016年6月17日，万科董事会发布拟发行股份购买资产的预案 （以下简称“预案”）。因在董事会表决程序的合法性、购买资产定价公允性、独立董事身份有效性、股份发行定价合理性等方面存在重大 瑕疵，预案引发了资本市场、社会各界的广泛关注和不安。

　　我方自2015年成为万科第一大股东以来，一直保有巨大的耐心， 真诚地希望万科能够实现更好的发展。由于6月17日召开的董事会 引发的各种问题和巨大纷扰，作为重要股东，我方有责任有义务明确表达立场和意见：

　　（一）本次预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益，我方明确反对万科本次发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将 据此行使股东权利。

　　（二）万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及 纠正的职责；万科己实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本 要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

　　上述立场和意见是基于全体股东利益考虑和上市公司规范公司治理的发展需要，不针对任何团体或个人，希望得到全体股东的充分 支持。

　　我方尊重万科创立至今管理团队、各级干部及全体员工的努力和付出，充分感谢社会各界、全体合作伙伴、所有万科客户的支持和帮 助。

　　我方作为万科重要股东，充分尊重和相信万科的全体股东完全有资源、有能力、有信心推动万科长期健康稳定发展，为股东带来更大回报。

　　深圳市钜盛华股份有限公司

　　前海人寿保险股份有限公司

　　二〇一六年六月二十三日

　　西藏旅游终止收购拉卡拉全部股权

　　西藏旅游(600749)6月23日晚间公告，根据此前的重组方案，公司拟斥资110亿元收购拉卡拉100%股权。但截至目前，由于此次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，各方协商一致决定终止本次重大资产重组。

　　永大集团因政策不确定性 终止重组

　　永大集团（002622）6月23日晚间公告，公司重大资产重组事项自然终止。

　　永大集团称，此次收购标的公司海科融通主要从事第三方支付与互联网借贷平台业务，属于互联网金融行业，目前互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性。鉴于行业监管政策在短期内难以明朗且依据监管部门关于重大资产重组政策的最新调整，公司确实无法按照相关规定在限定的期限内召开董事会并发布召开股东大会的通知，经公司董事会审慎研究，本次重组事项自然终止。

　　原重组预案中，永大集团拟以发行股份及支付现金的方式收购海科融通100%的股份，初步协商交易价格为 29.69亿万元。同时，永大集团拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金12.24亿元，用于支付购买标的资产的现金对价、海科融通及本公司的项目、支付中介费用及补充流动资金等募投项目。

　　永大集团表示，未来公司将在巩固传统主营业务的基础上，积极把握市场机会，仍会沿着原定的发展战略和方向，积极寻求合适的国内、国际投资标的，通过股权投资、参股、并购等方式优化公司产业布局，实现公司价值更大的提升，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

　　*ST山水回复上交所问询 称大股东股权转让存不确定性

　　*ST山水(600234)6月23日晚间公告，大股东黄国忠与第三方签署的《股权转让意向协议》，引发上交所火速下发问询函，要求公司披露相关风险。对此，公司最新回复称因黄国忠所持股份处于质押、冻结、轮候冻结的状态，且处于被山西证监局立案调查阶段，相关股权转让存不重大确定性。

　　日前，*ST山水披露《关于收到第一大股东黄国忠与第三方签署的的公告》，称岳阳鼎盛科技发展有限公司（以下简称"岳阳鼎盛"）与公司第一大股东黄国忠签署《股权转让意向协议》。岳阳鼎盛拟收购黄国忠持有的公司2000万股股份（占公司总股本的9.88%）。

　　值得注意的是，上述协议中规定了股权转让的先决条件，在满足先决条件的前提下，双方才会正式签署《股权转让协议》。标的股权每股转让价格为正式股权转让协议签署之日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　　对于上述事项，上交所火速下发问询函，要求*ST山水结合上述《股权转让意向协议》的先决条件、解除条件以及公司和股东黄国忠目前的情况，充分揭示风险。同时，要求公司积极采取措施，自查并向相关股东核实，是否存在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称"《减持规定》"）第六条等规定的大股东不得减持股份的情形。

　　根据《减持规定》第六条规定：具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；中国证监会规定的其他情形。

　　经*ST山水自查，公司不存在《减持规定》第六条规定的因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的情形。但目前第一大股东黄国忠处于被山西证监局立案调查阶段，存在《减持规定》第六条规定的大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间的情形。

　　因此，*ST山水表示，由于本次黄国忠与第三方签署的《股权转让意向协议》为意向性协议，黄国忠所持股份处于质押、冻结、轮候冻结的状态，未满足意向协议中的先决条件，且黄国忠目前处于被山西证监局立案调查阶段，存在《减持规定》第六条规定的大股东不得减持股份的情形；黄国忠与第三方是否能在合法合规的提前下正式签署股权转让协议并完成股权过户，即本次股东拟转让股权事项存在重大不确定性。

　　资料显示，此次拟受让股权的岳阳鼎盛科技发展有限公司刚刚成立不久，注册资本为800万元，法定代表人为宋伟军。该公司仅有一名股东，为岳阳南湖美墅置业有限公司。该公司成立于2009年1月，经营范围为旅游项目开发及经营，法定代表人龚少祥。

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