2018年新三板IPO两连胜 润建通信成功闯关!

摘要

2018年,IPO发审继续进入常态化周期,新三板IPO项目在新年获得二连胜。继泰林生物之后,曾在新三板挂牌的润建通信首发获通过,成为今年新三板第二家过会的IPO项目。

  2018年,IPO发审继续进入常态化周期,新三板IPO项目在新年获得二连胜。继泰林生物之后,曾在新三板挂牌的润建通信首发获通过,成为今年新三板第二家过会的IPO项目。

  1月5日,今年第二场IPO发审会举行,3家企业上会结果与首场保持一样的过会概率:二过一否,来自厦门的女装公司欣贺股份无缘A股。

  与泰林生物的小规模业绩体量相比(连续三年净利润低于3000万元),润建通信带了一份出色的成绩单从新三板转战A股,从2014年至2017年1-6月,连续每个年度的扣非净利润均过亿元,报告期内保持着持续向上的成长能力。

  在IPO排队期间,润建通信也经历了新三板IPO项目共同的遭遇——清理三类股东,同时公司存在的劳务外包、低价转让子公司等发审委重点关注的问题。

  发审委提出询问的主要问题

  1、2011年8月,发行人从关联方收购三通网络(后更名为新三科技),并于2013年12月,将其再转让给关联方。报告期内,发行人与新三科技存在重叠客户及重叠供应商情况。请发行人代表说明:(1)三通网络收购转让交易的公允性,交易程序的合法性,是否存在股份代持情形,是否存在利益输送等;(2)发行人、新三科技与重叠客户、重叠供应商间的同类业务价格、款项结算时间等是否存在差异、差异的原因及合理性;(3)共用重叠供应商的原因以及合理性,是否存在新三科技通过重叠供应商或客户代为发行人承担成本费用、增加利润等利益输送情形。请保荐代表人发表核查意见。

  2、报告期发行人主营业务成本中劳务分包费较大。广西展飞劳务有限公司为发行人第一大劳务分包商,劳务采购金额大且占比高。请发行人代表说明:(1)劳务分包过程中的安全事故责任划分情况,是否出现劳务纠纷及相关诉讼,是否对发行人存在重大不利影响;(2)广西展飞设立即有能力向发行人等提供大额劳务供应的原因及合理性;(3)广西展飞对发行人及新三科技的收入占其总体收入的比例,是否主要为发行人及新三科技提供服务,原因及合理性;(4)广西展飞及其关联方是否与发行人及其关联方存在关联关系、是否存在为发行人进行利益输送的情形。请保荐代表人发表核查意见。

  3、发行人报告期内存在租赁房产没有产权证明、法定用途与实际用途不一致或无法核实一致性的情形。请发行人代表说明:(1)是否存在相关安全风险;(2)是否存在被主管部门进行处罚的风险,是否构成重大违法行为;(3)发行人及控股股东对控制瑕疵租赁房产规模及防范安全风险采取的有效措施。请保荐代表人发表核查意见。

  4、发行人2016年起应收账款占营业收入的比例明显提高,应收账款周转率高于同行业水平,但存货周转率低于同行业水平;报告期各期末1年以上的存货余额均较大。最近一期应收账款远高于营业收入。请发行人代表说明:(1)最近一期应收账款大幅增加的原因;(2)应收账款回款速度快于同行业的原因及合理性,有无通过第三方回款的情况,有无延迟结转存货成本的情况;(3)各报告期期末1年以上存货项目,是否存在成本不可收回的情况。请保荐代表人发表核查意见。

  5、发行人前三年对中国联通的业务占比较高,但2017年1-6月大幅下降。请发行人代表说明:(1)对中国联通的业务急剧减少的原因及合理性,是否对发行人产生重大不利影响;(2)发行人是否对三家电信运营商、中国铁塔存在重大依赖,是否对发行人持续盈利能力存在重大不利影响;(3)发行人在研发及市场开拓方面的竞争优势和劣势,应对经营风险与技术风险的具体策略和可行措施。请保荐代表人发表核查意见。

  连续三年净利润过亿 劳务外包问题引关注

  润建通信身处通信技术服务行业,作为一家第三方通信技术服务商,主要为中国移动、中国联通、中国电信三大运营商提供通信网络工程建设 ;为中国铁塔提供基站配套与铁塔建设、维护等综合技术服务。

  润建通信近三年及一期的营收规模均超过10亿元,同时盈利能力强劲,归属于母公司股东的净利润也均达到亿元以上。2014年-2017年上半年,公司实现营收分别为10.93亿元、15.13亿元、22.93亿元、12.1亿元;归母净利润分别为1.06亿元、1.45亿元、1.79亿元和1.02亿元。

  润建通信从事的通信技术服务业务存在一定的阶段性特点,不少项目短期内需要大量劳动力,为了适应业务对用工的实际需求,该类公司大多会与劳务供应商签署协议,将项目中技术含量低的、重复性作业交给专业劳务供应商完成。

  2014-2016年,润建通信劳务采购成本分别为4.24亿元、6.24亿元和10.37亿元,占营业成本比例由52.6%逐步上升至58.98%,且公司对前五大供应商的采购金额占比超过八成,并逐年上升,劳务采购商相对集中。

  针对劳务外包问题,证监会在以往IPO审核案例中关注的重点包括:(1)是否与劳务外包单位存在关联关系、利益输送;(2)劳务外包定价依据的公允性;(3)是否对劳务外包单位存在重大依赖;(4)外包业务是否涉及关键工序或技术;(5)劳务供应商是够具有相关资质等。

  而以上五大关注重点均体现在润建通信的反馈意见中。证监会对润建通信劳务采购问题发出3大问、17小问,主要还是考察劳务采购真实性、劳务供应商高度集中、业务独立性等方面的问题。

  根据招股书,润建通信表示公司劳务采购模式主要是劳务分包,劳务派遣金额很小,2016年占比仅为0.02%。在劳务派遣模式下,如润建通信这类的用工单位需要安排劳动者的工作,而在劳务外包模式下,只要外包单位按要求完成工作即可。

  针对证监会的提问,润建通信一一进行了解释,包括披露主要供应商的业务资质、股本演变情况等,并与同行业上市公司进行比较,说明劳务采购的定价依据和公允性,以及劳务成本逐年上升的原因。从本次IPO结果看,润建通信的解释得到了证监会的认可。

  排队时间仅195天 摘牌顺利清理三类股东

  润建通信在挂牌新三板之前就已接受了IPO辅导,或是为IPO铺路,公司挂牌后二级市场未发生过交易,仅实施过一次定增,并在去年五月摘牌,前后挂牌时间不超过一年半。

  而就是这次定增,润建通信引入了两名契约基金股东:胜道基金和永安熠生。2016年2月,发行人以15.96元/股发行1378.45万股,募集资金2.2亿元,胜道基金和永安熠生分别斥资718.2万元、750.12万元认购股份,持股比例分别为0.27%、0.28%。

  2016年6月24日,润建通信向证监会提交中小板上市申请文件,次年12月26日预披露,从提交申请到上会历时195天,清理“三类股东”就发生在摘牌后预披露前。

  2017年10月,胜道基金将持有发行人0.27%股份转让给基金份额持有人(或其配偶)或控股股东,其中部分持有人将所持股份转让至发行人控股股东李建国后退出。永安熠生退出的方式则出现以下三种情形:(1)基金份额持有人直接持有;(2)持有人将所持股份转让给李建国后退出;(3)持有人部分直接持有,部分转让给李建国。上述清理的目的是穿透至终极不出现三类。

  李建国受让上述股份价格均是35元/股,相较当初15.96元/股的定增价,这部分退出的投资者收益超过119.3%,只是如今润建通信成功闯关中小板,不知这部分落袋为安的投资人是否会后悔?

  创始人分道扬镳 低价转让子公司

  为消除同业竞争、避免潜在的关联交易以顺利IPO,2011年8月润建通信出资1448万元收购了业务相似的三通网络。2006年,建通信创始人李建国的妻子蒋鹂北与另一位创始人王羡初的妻子付干林出资设立三通网络,从事通信网络工程建设业务。

  不过收购两年后,润建通信就以低于净资产值的价格将其对外出售,受让方还是创始人之一王羡初。

  针对这笔“异常”交易,润建通信解释称2013年因业务需求,公司决定出售三通网络,但王羡初认为三通网络尚有比较大的发展空间,并且在业务发展方向和上市等战略规划与李建国存在一定分歧,最后王羡初决定退出润建通信独立接手发展三通网络。

  润建通信出售三通网络的价格为1000万元,低于其净资产值。发行人解释称,交易定价一是考虑到王羡初的贡献,二是王羡初、付干林将持有的润建通信股份转让至李建国、蒋鹂北夫妇、润建通信将持有三通网络转让给付干林等两项交易合并考虑。

  对于转让之后是否与三通网络存在交易情况,润建通信未在招股书中披露。

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