九鼎埋伏6年的长江材料获通过 鸿禧能源遗憾被否

摘要

2017年第44次发审会今日召开,长江材料拟在中小板上市的IPO申请获通过,成为新三板第17家过会企业。而同日上会的另一家新三板公司鸿禧能源不幸首发被否。

  2017年第44次发审会今日召开,长江材料拟在中小板上市的IPO申请获通过,成为新三板第17家过会企业。而同日上会的另一家新三板公司鸿禧能源不幸首发被否。

  长江材料IPO之路一度不被看好,今年上半年由于剥离柴油机业务出现净利润下滑14%,在管理规范等问题上也被发现不少瑕疵:3年3起致死的安全事故、子公司无证采矿达四年、排队期间遭竞争对手起诉侵权、高管被疑有利益输送嫌疑等。

  发审会针对长江材料提出询问的主要问题

  1、关于报告期内发行人收购凯米尔股权后又将其全部转让。

  2、关于技术问题,主要是专利复审和诉讼的最新进展情况及对公司生产经营和业绩的影响、主要产品相关的专利是否存在潜在纠纷等。

  3、关于财务会计方面的问题,主要是主营业务收入、主营业务毛利率变动的原因及合理性、产品单价下降的原因及合理性、压裂支撑剂产品收入增长的原因、合理性及未来变动趋势等。

  4、发行人报告期内存在边办理采矿证边开采的行为。

  5、发行人报告期内发生三起致人死亡安全事故。

  九鼎系两公司6年前斥6千万增资入股

  重庆长江造型材料(集团)股份有限公司,为一家从事铸造用覆膜砂、压裂支撑剂、废(旧)砂再生处理和中小功率柴油机及其配套机械研发、生产和销售的新三板公司。

  公司由熊氏家族控股,熊鹰和熊杰两兄弟合计持有60.33%的股份,两人其子熊帆、熊寅同为一致行动人。另外,熊鹰、熊杰其余两个亲兄弟熊伟在公司任职、已入籍美国的Zhuang Xiong为公司副总,并持有超过5%的股份。

  除了熊氏家族成员外,长江材料53位股东中仅有的两家机构股东、同时也是前十大股东——天瑶九鼎、天枢九鼎,系新三板知名PE九鼎系成员,2011年12月通过增资扩股进入,共投入6180万元,截至目前合计持有10.37%股权。

  在引入外部投资者后,长江材料加快了进入资本市场的节奏。2012年完成股改、2015年7月新三板挂牌、2016年4月启动IPO工作,不到两个月时间通过辅导验收,可以说创下了迄今新三板IPO企业的最快速度。

  2016年6月23日,长江材料IPO申请获受理,公司拟在中小板上市。2017年6月19日至9月12日这段在审期间,长江材料主动申请中止审查。从受理至过会,长江材料IPO排队时间为509天。

  剥离柴油机业务 上半年业绩下滑

  从盈利能力来看,长江材料的业绩收入确已符合中小板上市的财务门槛:2014年至2017年1-6月,归属于母公司股东的净利润分别为7184.8万元、7149.91万元、9876.48万元、4142.66万元。

  报告期内,铸造用砂系列产品是公司的第一创收来源,平均贡献接近70%的销售收入。在这块主力业务上,长江材料拥有28条自动化覆膜砂生产线,年生产力达47万吨。

  其次是压裂支撑剂系列产品,2015年至2017年1-6月共实现销售收入超过1.6亿元,业务占比逐年提升。长江材料称未来将重点研究、开发、产业化生产树脂覆膜支撑剂产品。

  还有一块业务是中小功率柴油机及其配套机械,曾经由全资子公司重庆市凯米尔动力机械有限公司负责。2014年-2016年销售收入均过亿元,业务占比一度达到36%。但随着柴油机市场行情越冷,长江材料的柴油机产品收入不断走低,今年上半年甚至拖累母公司盈利水平。

  2017年6月,长江材料决定剥离柴油机业务,将凯米尔作价2100万元出售予公司控股股东、实际控制人熊鹰、熊杰后,不再从事柴油机的生产、销售。

  安全事故频发 3年3起致死事故

  在证监会初审后反馈给公司的52个问题中,规范性问题有29个,占比过半。第一个问题即涉及到3起致死的安全事故,其中两起使得长江材料子公司受到安监局的行政处罚。

  【反馈意见1——安全事故频发】请保荐机构、律师核查发行人相关安全事故发生的原因,核查上述安全事故是否受到相关部门的行政处罚;请保荐机构、律师结合发行人频繁发生安全事故的实际情况,核查发行人安全生产制度的建立情况以及安全生产制度执行的有效性;请保荐机构、律师核查发行人发生的上述安全事故是否属于重大安全事故和重大违法违规行为,并构成本次发行上市的障碍,发表核查意见。

  2014年7月,长江材料子公司科尔沁左翼后旗长江造型矿业有限公司(以下简称后旗长江)覆膜砂车间一名接包工人严重违反公司现场安全操作规程导致死亡,事后公司被处以10万元罚款的行政处罚。

  2015年2月,同是发生在后旗长江,其烘干工段二号线一名捅料工违反安全生产规程,在没有告知任何人的情况下私自进入非本人工作区域的一号烘干线上料斗,因无人发现被流砂掩埋导致其窒息死亡,事后公司被处以35万元罚款的行政处罚。同月,后旗长江向科左后旗安监局报送整改报告。

  2016年9月,长江材料CJ-A01覆膜砂生产线机器人自动化码垛系统收提处,因安全门被意外关闭合上通电,机器人机械手爪开始动作导致一人死亡,这起事故被认定为生产安全非责任事故,公司未受到行政处罚。

  后旗长江无证采矿长达四年

  【反馈意见2——后旗长江四年无证采矿】后旗长江2015年2月11日取得《采矿许可证》,2015年3月,通辽市科左后旗国土资源局给后旗长江出具《证明》,对于后旗长江在取得采矿许可证之前已经进行的砂矿开采的行为不会实施行政处罚。请保荐机构、律师核查发行人是否存在超出许可规模等违规开采的情形。

  长江材料全资子公司科尔沁左翼后旗长江造型矿业有限公司,生产中涉及到石英砂原砂的开采,但由于上述石英砂采矿证核发时间一再延迟,后旗长江在尚未最终办得石英砂采矿许可证的情况下于2011年5月开始建成投产。

  而直到于2015年2月,后旗长江才取得采矿许可证,生产规模为10万立方米/年。2015年3月23日,长江材料取得了通辽市科左后旗国土资源局出具的《证明》:“对于后旗长江在取得采矿许可证之前已经进行的砂矿开采的行为不会实施行政处罚。”

  排队期间遭起诉 涉诉金额达922万

  【反馈意见3——遭竞争对手起诉专利侵权】请发行人补充披露发行人报告期内相关诉讼发生之原因及目前的进展情况,说明相关诉讼对发行人是否有不利影响。请保荐机构、律师核查。

  2017年3月9日、13日,长江材料两子公司十堰长江、昆山长江分别遭到竞争对手北京仁创科技集团有限公司起诉专利侵权。 根据北京仁创提交的起诉书,其诉称十堰长江、昆山长江生产的某一种产品涉及侵犯北京仁创拥有的“湿态覆膜砂及其制备工艺”发明专利(专利号:ZL00108081.4, 证书号:181153,发明人:秦升益)。

  北京仁创要求十堰长江赔偿经济损失768万元、60万元其他费用;昆山长江赔偿经济损失74万元、20万元其他费用。(注:其他费用为北京仁创因侵犯产品证据保全、侵权产品鉴定、律师费而发生的费用)

  截至本招股说明书签署日,上述两起诉讼尚未开庭审理。除上述诉讼外,公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  高管是否存在利益输送?

  【反馈意见4——两高管利益输送嫌疑】1、请保荐机构、律师核查舒惠宗先生的个人背景和履历,其入股是否存在利益输送的情形;2、关于发行人及前身、发行人控股公司历史沿革中的股权变动情况。说明发行人向Zhuang Xiong和舒惠宗增发股票的定价依据并比较,说明受让方的资金来源情况。

  2015年11月,长江材料决定聘请Zhuang Xiong、舒惠宗担任公司高级管理人员(副总经理),但两人均与长江材料关联公司存在股东关系,导致可能存在利益输送嫌疑。

  Zhuang Xiong持有长江材料子公司成都长江25.46%股权、昆山长江27.5%股权,同时他还是长江材料实际控制人熊鹰、熊杰的亲兄弟。而舒惠宗持有16.43%凯米尔股权。

  为解决公司高管持股子公司的利益输送嫌疑,同时也便于公司对各子公司的股权管理,最终长江材料以1766.24万元收购 Zhuang Xiong持有的成都长江股权、以 955.38万元收购其持有的昆山长江股权、以 641.99万元收购舒惠宗所持凯米尔股权。

  同时,长江材料向Zhuang Xiong、舒惠宗新发355.95万股股份,定价8.05元/股,两人将前述取得的股权出让价款以现金方式认购新增股份,由控股子公司少数股东变更为长江材料的股东。

  业内人士“投行泰山”发表评论称,不同于新三板,高管持股问题在IPO中必须得以解决,由于个人股东不适用特殊性税务重组且直接换股还需评估,故采取了上述现金过桥的方式。

  值得注意的是,企业IPO排队期间,高管变动是一件敏感的事情。而2017年10月26日,舒惠宗却宣布因个人原因辞去公司副总经理职务。

  根据长江材料披露的信息显示,舒惠宗,1941年10月出生,系享受国务院政府津贴的专家,从事内燃机行业50余年,多次获得省、市科技成果奖,有丰富的工作实践经验,在筹划、决策、组织单缸柴油机新品开发和系统实施中有较高的造诣,2015年11月18日起在长江材料任副总一职。

  净利过亿 鸿禧能源IPO被否 

  发审会针对鸿禧能源提出询问的主要问题

  1、关于关联方及关联交易。

  2、(1)发行人多晶太阳能电池片2014年度、2015年度与行业平均毛利率水平接近,2016年度及2017年1-6月毛利率低于行业平均水平。(2)发行人在报告期内取得的政府补助较多,公司的发展在较大程度上依赖于政府扶持和补贴政策的支持。(3)报告期发行人销售费用率远低于同行业上市公司。

  3、公司产品主要采取直销的销售模式,主要客户较为集中,存在部分客户同时是供应商的情况,销售给同是供应商的客户金额呈现逐年上升趋势。

  4、(1)公司股权历次转让中多次出现1元/股转让价格的原因及合理性,是否存在股份代持或利益输送等情形;(2)2016年2月,发行人股东通过全国中小企业股份转让系统共进行5次股权转让,合计430.00万股。

  5、请发行人代表说明所用募投项目技术路线是否与行业发展趋势一致,是否会出现募资项目经营业绩不达预期的情形。

  于2015年10月31日正式挂牌新三板的鸿禧能源,是一家专业从事太阳能发电系统的设计、研发、建设及利用以及从事多晶太阳能电池片、太阳能电池组件的生产和销售的高新技术企业。

  鸿禧能源于2016年12月13日向证监会提交了IPO申请,并于2016年12月23日领取了证监会的受理通知书。从IPO申请获证监会受理到上会,历经326天,排队时间不足一年且业绩看起来很“靓丽”。

  报告期内,其业绩在2015年实现翻倍增长以后进入亿元大关,此后业绩总体波动不大,略有下滑。2014年-2017年1-6月,公司分别实现营业收入15.26亿元、18.97亿元、19.95亿元和11.98亿元,净利润分别为6343.23万元、1.31亿元、1.20亿元和7234.50万元。

  值得注意的是,鸿禧能源同期的经营活动现金流量净额分别为4.75亿元、3.33亿元、4.26亿元和1.71亿元。显而易见,鸿禧能源净利润短期内激增,但现金流反而下降。

  在其高速成长的背后,鸿禧能源业绩质量仍存在一些“瑕疵”,而这或是公司冲击主板失败的主要原因。

  挂牌之后,鸿禧能源没有进行过定增,但是其上市辅导前期,四名股东通过协议转让方式合计买入430万股,每股价格均为16元。

  第一大客户同时为第一大供应商 

  证监会出具给鸿禧能源的反馈意见包含15个规范性问题、25个信息披露问题、3个与财务会计资料相关的问题和1个其他问题,共44个问题。

  证监会重点关注关联方、关联交易种类繁多、不同产品毛利率差异、共同供应商与共同客户等方面的问题,涉及到发行人是否存在利益输送安排、是否通过关联交易操纵利润以及发行人独立性及持续经营能力。

  【反馈意见1-主要客户与供应商较为集中】报告期内,公司前五大客户销售收入占公司营业收入的比例分别为79.87%、69.72%、76.45%和78.77%。2013年公司向第一大客户浙江昱辉阳光能源有限公司销售比例超过50%。部分主要客户同时也是主要供应商的原因,采购和销售是否完全独立,是否存在受托加工情况,是否存在其他安排使采购和销售相关联。

  因销售真实性一直是发审委关注的核心问题之一,发行人的客户及供应商也自然是被询问的重点对象。

  值得注意的是,鸿禧能源的前五大客户与前五大供应商存在较为重合。

  其中最为典型的是浙江昱辉阳光能源有限公司,浙江昱辉在2014年和2017年1-6月为鸿禧能源第一大客户,2015年至2016年为第二大客户。但同时一直为其第一大供应商。

  招股书显示,报告期内,鸿禧能源对浙江昱辉的销售金额占当期营业收入的比例分别为35.33%、22.08%、24.06%和27.43%。公司对浙江昱辉的采购金额占采购总额的比例分别为36.01%、26.93%、27.21%和33.79%。

  鸿禧能源在披露风险时也提出,若公司主要客户和供应商的经营或财务状况出现不良变化,或公司于主要客户和供应商的稳定合作关系发生变动,将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

  关联交易问题多多 

  【反馈意见2-关联交易繁多】公司交易类型较多,既有关联采购、销售,也有关联租赁、资金占用、无真实交易背景的票据融资、自然人关联方借款、委托贷款等问题。请保荐机构结合关联租赁的用途、占比及重要性等核查说明公司资产的完整性是否存在瑕疵;关联租赁的价格公允性及程序完备性。通过关联交易操纵利润的其他情形。

  鸿禧能源最新披露的招股书显示,其关联交易包含经常性关联交易和偶发性关联交易,其中经常性关联交易就包含销售商品或提供劳务、购买商品或接受劳务、关联方租赁和向董事、监事及高级管理人员支付的报酬。

  尽管在招股书中公司给出的解释均为价格合理,但向关联方租赁宿舍的公允性依然引起了发审委的关注。证监会要求其请保荐机构结合关联租赁的用途、占比及重要性等核查说明公司资产的完整性是否存在瑕疵;关联租赁的价格公允性及程序完备性。

  

  上述金健峰集团和金健峰驾驶培训均为发行人实控人李金喜控制的企业。

  发行人管理人员宿舍原为金健峰集团酒店,因此定价模式与酒店较为类似,按照每天每间房的价格计算。经保荐机构和发行人会计师走访核查,公司管理人员宿舍周边条件相似的旅社的价格与公司管理人员宿舍的价格基本一致。截至2016年末,公司不再租赁上述管理人员宿舍。

  金健峰集团酒店之前一直对外营业,并提供午餐盒饭和保洁服务等。2016年开始酒店不对外营业,且不提供午餐和保洁服务,因此房价有所下降。

  公司普通职工宿舍的定价模式为按照每套房每月的价格计算。经查询平湖房产网,平湖市新仓镇90 平方米普通居民住宅的出租价格为700元至1000元每月,不同地段和条件的住宅价格略有差异。公司普通职工宿舍的租赁价格与市场水平基本一致。

  鸿禧能源强调公司具有独立的生产、供应和销售系统,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,公司的业务、财务均独立于实际控制人及其控制的其他企业。

  不同产品毛利率差异较大

  【反馈意见3-不同产品毛利率差异较大】招股说明书披露,报告期发行人主营业务毛利率分别为10.46%、13.30%、17.18%和16.70%,不同产品毛利率差异较大。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析,核查毛利率计算的准确性,并明确发表意见。

  鸿禧能源主营业务收入90%以上来自于多晶太阳能电池片产品,同期多晶太阳能电池片业务收入占主营业务收入的比重分别为98.82%、97.52%、95.40%和90.66%,在主营业务毛利中,占比最大的也是该产品,报告期各期分别占主营业务毛利的96.30%、91.75%、79.57%和63.97%。还有一部分营收则主要来自于分布式电站的收入。

  多晶太阳能电池片毛利的比重低于收入的比重,主要是因为主营业务中分布式电站售电业务毛利率较高,分布式电站售电业务规模逐年增加。

  报告期各期,鸿禧能源主营业务毛利率分别为13.30%、17.18%、15.26%和13.92%,2014年至2015 年呈上升趋势,2016年度及2017 年1-6月呈下降趋势。

  多晶太阳能电池片由于受2016年第三、四季度电池片行情低迷影响,毛利率开始下降,2017年1-6 月,该产品毛利率进一步下降。

  另一产品分布式电站的毛利率呈上升趋势。

  2012-2013年,鸿禧能源完成20MW 金太阳工程建设,报告期公司无其他金太阳工程项目。因电价补贴方式的差异,金太阳工程补贴为一次性补贴,补贴计入递延收益,其余分布式电站采用电价补贴方式,补贴计入售电业务收入,导致金太阳工程电价较其他分布式电站电价低,毛利率也较低,随着公司分布式电站并网装机量的增加,公司分布式电站售电业务毛利率也相应提高。

  报告期各期,公司分布式电站售电业务毛利占主营业务毛利的比例分别为3.79%、8.46%、20.12%和31.47%,毛利率分别为56.40%、66.92%、70.58%和70.41%。毛利占主营业务毛利的比例逐年提高,毛利率呈上升趋势。

  鸿禧能源称由于公司主营业务结构与同行业上市公司差异较大,毛利率可比性不高。

  期间费用逐年波动

  【反馈意见4-期间费用波动、业务招待费增长较快的原因】招股说明书披露,报告期内发行人期间费用占当年营业收入比例分别为8.63%、9.29%、9.26%和8.71%。请在招股说明书:(1)结合行业经营特征,补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性,期间费用率逐年波动的合理性以及能否反应发行人的规模效益,是否存在少计费用的情况;(2)销售费用中运输费与生产经营的匹配情况;(3)业务招待费增长较快的原因,股份支付费用确定的依据。请保荐机构、申报会计师核查上述情况,说明期间费用的完整性、期间费用率的合理性,并明确发表意见。

  报告期内,鸿禧能源期间费用的变动情况如下表:

  2014年至2016年,随着公司收入规模的不断扩大,期间费用也相应增长,公司2015年比2014年增加3383.69万元,增幅达23.86%。但2016年比2015年只增长了1.8个百分点。

  值得注意的是,2015年增幅较大的还有其业务招待费用。如下表所示,2015 年发行人业务招待费较2014 年增长了415万元,变动率高达115%。

  对于翻倍增长的业务招待费用,鸿禧能源的解释为主要系总经理室业务招待费较2014 年大幅增长所致。

  鸿禧能源表示,2015 年发行人为进一步提高在行业内的市场占有率和品牌影响力,增强公司的市场竞争能力,进一步大力拓展分布式电站业务。总经理室在致力开拓分布式电站业务的过程中用于业务洽谈、产品推销、对外联络、会议接待等活动所发生的费用也相应增加。

  票据违规超7亿元 未来存被处罚风险

  【反馈意见5-开具无真实交易背景的银行承兑汇票7.20亿元】招股说明书披露,公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票金额为71,956.80万元,取得和使用无真实交易背景的银行承兑汇票为1200.00万元。该批银行承兑汇票期限均为6个月,截至2015年末已全部解付。请在招股说明书补充披露:上述银行承兑汇票开立和兑付业务相关情况;内部控制制度是否健全且被有效执行,是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,是否存在通过资金体外循环减少发行人成本、费用的情况。

  由于鸿禧能源主要从事多晶太阳能电池片生产销售、分布式光伏电站的建设及运营业务,属于资金密集型行业,生产经营过程中原材料采购、固定资产建设均需要大量的资金,且销售回款周期较长。

  2013 年,由于光伏行业市场环境变化,发行人资金链趋紧,公司银行借款授信额度较小,不能满足公司分布式光伏电站投资及公司流动资金的需求。

  为充分利用银行承兑汇票的授信额度,节省融资时间,报告期内发行人存在通过金健峰实业、上海宇辉等单位进行票据融资的情况。至2014年,随着经营情况的好转,公司逐渐减少无真实交易背景的票据融资。无真实交易背景的票据融资于2015年末全部消除。

  鸿禧能源亦强调公司、公司的股东、董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益,不存在票据欺诈行为。

  但是上述行为不符合《票据法》第十条相关规定,不排除未来公司因上述行为被相关部门行政处罚的可能性。

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