“零容忍”查处恶性违规 上交所对*ST环球予以纪律处分

  全景网2月24日讯 近日,上交所针对商赢环球股份有限公司(以下简称*ST环球或公司)业绩预告披露不准确且未及时更正、内部控制存在重大缺陷、募集资金使用不合规等多项违规行为,作出纪律处分决定,体现上交所“零容忍”查处恶性违规的态度。

  一、2019年年度业绩预告披露不准确且未及时更正

  2020年1月18日,公司披露2019年度业绩预盈公告,预计2019年度扭亏为盈,实现归属于上市公司股东的净利润为1,305.63万元到2,005.63万元,实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-35,350.75万元到-36,050.75万元。公司披露盈利的原因包括,一是业绩承诺人Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生(以下合称罗永斌方)以非现金资产履行关于公司子公司环球星光国际控股有限公司(以下简称环球星光)的业绩承诺,影响2019年度业绩约2.23亿元;二是处置亏损子公司,影响2019年度业绩约4,138.2万元;三是受赠资产,影响2019年度业绩约1,640万元。公司同时披露,不存在影响业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

  2020年4月27日,公司披露业绩预告更正公告,预计2019年年度经营业绩将出现亏损,实现归属于上市公司股东的净利润为-33,118.83万元到-28,368.83万元,归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-62,084.65万元到-57,334.65万元。业绩预告更正的原因系环球星光下属美国子公司已全部停产,原有经营计划及资产处置计划无法实现,对公司未来经营事项产生重大不确定性影响,受疫情影响增加计提存货跌价准备约7,476.47万元,诉讼事项导致增加预计负债2,760万元,基于谨慎性原则增加计提应收账款减值约8,529.65万元、其他应收款减值5,020.19万元,合计13,549.84万元,对上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司(以下简称商赢乐点)、商赢电子商务有限公司(以下简称商赢电商)和乐清华赢投资有限公司(以下简称乐清华赢)等对外投资项目增加计提减值4,118.57万元,对环球星光计提商誉减值911.94万元、无形资产商标权减值360.05万元。6月23日,公司披露2019年年报,实现归属于上市公司股东的净利润-2.99亿元。公司前期披露2019年实现的净利润与实际业绩存在重大差异,实际业绩比预告业绩相差2,389%,业绩预告不准确。因2018年度、2019年度连续两个会计年度净利润均为负值,公司股票自6月24日起被实施退市风险警示。此外,公司迟至2020年4月27日才披露业绩预告更正公告,更正公告披露不及时。

  另经查明,公司子公司环球星光自2016年10月起连续三年未完成业绩承诺,并自2018年起出现亏损,环球星光下属美国子公司之一DAI已于2019年11月1日托管清算。

  二、公司内部控制存在重大缺陷,年审会计师事务所对2019年度内部控制出具否定意见

  根据年审会计师事务所对公司2019年度内部控制出具的《内部控制审计报告》,公司于2019年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制,年审会计师事务所认定公司内部控制存在重大缺陷,并出具否定意见的内控审计报告,具体原因如下。

  一是公司2019年度签订营养品采购合同16,161.92万元、设备采购合同11,200万元,合计占公司2018年净资产的23.17%,未见管理层按照采购管理制度要求通过询价、比价和议价或报价记录程序资料及对签订后的合同进行全程监督管理的程序资料,该重大缺陷影响公司对外披露的财务报告中预付账款账面价值的准确性,与之相关的内部控制执行失效。

  二是公司对联营企业乐清华赢投资9,749.15万元,占公司2018年净资产的8.26%,管理层未取得该公司的财务状况、经营情况资料,公司未有效实施对外投资的跟踪管理,该重大缺陷影响公司对外披露的财务报告中长期股权投资账面价值的准确性,与对外投资管理相关的内部控制执行失效。

  三是报告期内重要子公司高管离职,截至目前仍未办理银行预留印鉴的变更手续,该重大缺陷会影响公司业务的正常办理,与之相关的非财务报告内部控制失效。

  三、公司募集资金未及时归还至专户、使用募集资金补流事项未履行决策和披露义务等违规行为

  2020年6月23日,公司在2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告中披露了多项募集资金使用不规范情况。

  一是,2018年12月,公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司(以下简称烨歆贸易)向上海优料宝网络科技有限公司(以下简称优料宝)采购新型3D羽绒面料,全额支付款项3,819.69万元,该笔资金为募集资金流动资金,占公司2017年净资产的1.28%、占本次募集资金净额的1.40%。由于优料宝延缓交货,烨歆贸易于2019年12月将3,819.69万元收回,但未归还至募集资金补充流动资金专户,公司作为自有资金直接对外使用。2020年3月24日,公司将募集资金1,952.81万元归还至募集资金专户,目前尚未全额归还。

  二是,2018年9月12日,公司经股东大会审议通过,拟使用募集资金13,000万元用于环球星光全资子公司Star Ace和Orient Gate偿还贷款和流动资金项目,但因外汇管理等因素直至2019年12月31日仍未实施。2018年11月20日,公司经董事会审议通过,临时以借款形式,将该项目暂时闲置募集资金为公司全资子公司商赢盛世电子商务(上海)有限公司(以下简称商赢盛世电商)补充流动资金。2019年11月,公司用该募集资金偿还商赢盛世电商的借款以及支付公司流动运营资金,存在使用主体不一致、实际使用募集资金补流未经董事会审议并披露的情形。相关资金占公司2018年净资产的11.01%、占本次募集资金净额的4.74%。

  三是,公司子公司大连创元新材料有限公司(以下简称大连创元)实施的募投项目“子公司大连创元在建工程项目”的建设进度不达预期,2019年度募集资金已使用完毕但工程尚未验收。

  公司业绩预告信息披露不准确且未及时更正,且因实际业绩连续亏损,导致公司股票被实施退市风险警示,公司内部控制存在重大缺陷,募集资金使用方面存在多项违规行为,上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.6条、第11.3.3条,《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第七条、第十条、第二十六条,《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条、第八条等有关规定。

  责任人方面,公司时任董事长罗俊作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,时任董事兼总经理杨军作为公司日常经营管理事项的主要负责人,时任董事、副总经理兼财务总监李森柏作为公司财务管理的主要负责人、内控失效事项相关联营公司股东的执行董事,未勤勉尽责,对公司上述违规行为均负有责任。时任董事会秘书陈海燕作为信息披露事务的具体负责人,对公司业绩预告的违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条等有关规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

  鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定,上交所做出如下纪律处分决定:对商赢环球股份有限公司及时任董事长罗俊,时任董事兼总经理杨军,时任董事、副总经理兼财务总监李森柏,时任董事会秘书陈海燕予以公开谴责。此外,对于任期内仅涉及内部控制重大缺陷违规行为的时任财务总监周瑜,予以监管关注。

  下一步,上交所将继续落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》,贯彻“建制度、不干预、零容忍”的方针,围绕推动提高上市公司质量的首要目标,督促上市公司做好信息披露工作、规范治理、完善内控,切实保护投资者合法权益。