科顺防水、奥飞数据过会!股东超过200人IPO不是问题 三类股东解决在望

  第62次发审会审核的3家IPO企业全获通过,某种程度上这三家公司都有瑕疵可能影响IPO:科顺防水股东超过200人、奥飞数据曾经存在三类股东、南京聚隆申报前第一大股东去世。

  其中,以新三板挂牌企业科顺防水(833761)过会备受关注,其是去年以来33家IPO上会的新三板公司中,首家股东人数超过200人的案例。且部分股东通过做市转让新增,同时今年下半年边排队边疑似清理了部分三类股东。

  股东人数超过200人+做市转让+排队期间股权变动,这多个新三板IPO敏感因素叠加,使得科顺防水过会成为目前最具参考价值的新三板企业IPO,尤其鼓舞了一大波股东人数超过200人的企业。

  发审委会议针对科顺防水提出询问的主要问题:

  1、根据北京市政府办公厅颁布的《北京市工业污染行业、生产工艺调整退出及设备淘汰目录(2014年版)》,北京科顺生产基地于2016年12月1日停止生产。请发行人代表说明:(1)报告期内所有生产基地,在生产过程中“三废”排放及处理情况,相关环保投入、治污费用支出情况。

  2、发行人报告期内与主要客户恒大地产发生的销售收入分别为1.87亿元、1.96亿元、1.97亿元和142.72万元。2015年发行人用3,000万元对恒大地产下属恒大淘宝进行财务性投资。请发行人代表说明发行人参股与主业无关且亏损的恒大淘宝的原因、履行的决策程序、定价依据及公允性,期末减值准备计提,是否符合企业会计准则规定。

  3、发行人报告期内应收账款余额逐年增加,应收账款周转率逐期下降,各期经营性现金流净额均远低于同期净利润。

  4、发行人提供的2017年全年的盈利预测报告中,营业收入同比增长,扣非后归属于母公司股东的净利润同比下滑。

  拥有383名股东顺利过会

  在很长一段时间里,“股东人数超过200人”是IPO的审核红线,拟IPO企业都会尽量避免股东人数越线的情形,科顺防水是新三板IPO企业中首家股东人数超过200人的案例。但“200人公司”IPO今年得到官方口径的“豁免”。

  今年3月,上海证券交易所旗下的“上交所企业上市服务”公众号发布《企业改制上市30问》,对股东超200人问题作出解答,其中明确了股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后,如通过公开转让导致股东人数超过200人的,并不违反相关禁止性规定,可以直接申请IPO。

  在回复给科顺防水的反馈意见中,证监会要求其说明股东人数超过200人的情形,是否已取得必要的审批或许可,是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

  2015年10月15日挂牌当日,科顺防水股东人数为45人,但挂牌一年后股东人数便超过200人,截至2017年6月30日,总股东达到393人,人数居同期IPO排队企业前位。新增股东为三次定增和公开转让所致,但科顺防水表示通过公开转让新增的股东里,无法判断是否存在关联关系。

  2016年,科顺防水实施三次非公开定向发行,先后引进合计46名新股东。另外还有近300名投资者通过二级市场的公开转让进入。从公开转让首日到IPO停牌时,科顺防水经历了协议转让-做市转让-协议转让两种交易方式的来回切换。

  2016年1月29日-9月13日采取做市转让期间,共有105天产生交易,成交量171.1万股,成交金额2308.16万元,成交均价13.49元/股。这一时间段,二级市场投资者买入价格普遍高于同期的定增价,2016年5月增发价7.5元/股、8月12.5元/股。

  从主营业务收入规模看,科顺防水业务规模仅相当于A股上市同行东方雨虹五分之一,但收入结构也较为相似。目前东方雨虹市值309.35亿元,市盈率26.29倍。参考东方雨虹估值,科顺防水上市后市值或达70亿元。

  不过,科顺防水在新三板挂牌期间恰逢IPO“集邮”概念大行其道,二级市场交易已经达到25倍PE左右,集邮党后期获利空间可能相对“合理”。

  非过户交易悄然化解股东资格难题

  2016年8月,开始上市辅导;2017年3月2日,IPO申请被证监会受理并在新三板停牌;12月6日,上会并获通过,科顺防水IPO用时279天。

  IPO排队期间,科顺防水进行半年报披露,截至2017年6月30日,公司股东人数393人。而待11月28日招股书预披露更新时,股东人数却“静悄悄”减少了10人。这期间科顺防水并无复牌、亦无中止审查,股权变动可能通过非交易过户操作。

  解读君发现,对比2017年2月披露的招股书,科顺防水部分前十大股东的持股数量发生变化。发行人第一大股东、实际控制人陈伟忠持股比例由33.29%上升至33.45%、自然人股东方勇持股由2.14%下降至1.86%,进而由第九大股东掉至第十大股东。

  其中,陈伟忠持股比例上升系接收离职员工股份转让。2017年10月17日,据佛山市顺德区法院调解,叶青华将通过股权激励持有的28.84万股过户给陈伟忠。此外,有业内人士认为,科顺防水股东人数减少还包括清理三类股东所致。

  身处行业第二梯队 收入高度依赖房地产

  科顺防水主营业务为新型建筑防材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。在建筑防水材料行业,A股已有一家行业龙头企业——中小板上市公司东方雨虹(002271),拥有5%的市场占有率。

  不管是业绩还是利润,科顺防水与东方雨虹都有着不小的差距,在业内只能排在第二梯队,属于领先企业行列。

  2017年1-9月,科顺防水归母净利润出现下滑,下降幅度达到30.16%-33.59%。科顺防水将业绩波动归因于原材料沥青价格上涨、北京生产基地停产致收入减少、销售平均单价下降。

  其中,由于环保原因关停的北京科顺生产基地给发行人造成不小损失。经测算,该生产基地停产将使2017年收入减少2706万元,约占前三季度利润总额的13.67%。同时短期内产能的不足将导致公司失去部分商业机会。

  科顺防水的防水材料主要销售给房地产商,90%的收入来自房地产行业,因此经营受国家对房地产的宏观调控政策、房地产行业投资景气程度的影响较大。

  尤其是今年国家对楼市调控维持紧缩,未来房地产开发投资增速存在进一步下滑的可能,这对科顺防水销售收入的持续增长和盈利能力的影响较大。但发行人认为,另一方面房地产行业稳步提升的集中度,将提高防水行业的市场占有率。

  参股恒大淘宝 维护第一大客户合作关系 

  2015年12月,科顺防水参与另一家新三板公司恒大淘宝(834338)的定增,出资3000万元认购75万股,持有0.19%的股权。一家防水企业投资一个严重亏损的足球俱乐部,两者的格格不入引起证监会关注。

  证监会在反馈意见中要求科顺防水补充披露,发行人参股与主业无关且亏损的恒大足球俱乐部的原因、所履行的决策程序、定价依据及公允性;披露该参股公司与发行人第一大客户恒大地产集团之间的关系,说明发行人参股该公司的原因是否为持续获得来自该客户的订单,发行人与客户之间是否存在其他利益安排,是否通过参股客户关联方的方式转移定价及成本费用。

  对此,科顺防水承认此次投资确有“拉拢”客户之心。恒大淘宝控股股东为恒大地产,其为科顺防水2014年-2016年的第一大客户。为维护与大客户的战略合作关系,深化合作机制,科顺防水决定投入3000万元进行财务投资。

  在新三板,恒大淘宝是一枚亏损大户。2013年至2017年上半年,恒大淘宝收入进账合计19亿元,累计亏损35亿元,今年1-6月亏损幅度较去年同期翻一倍。但从维护大客户关系角度考虑,这笔投资收益显然不能从账面价格评估。

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