[独家]葛文耀“卷”走了上海家化多少钱?

  11月26日,家喻户晓的民族日化品牌上海家化(600315)宣布董事长谢文坚辞职;11月28日,谢文坚的前任葛文耀凌晨4点发微博举报谢掏空上市公司。

  已将近70岁高龄的葛文耀声称谢文坚“用洪荒之力花钱”,私相授受肆意挥霍,上任仅3年便挥霍掉上海家化50多亿现金,强烈要求对谢进行离任审计。

  这条博文一石激起千层浪,3年前葛文耀被罢免无奈“退休”,控股股东平安与葛文耀领导的管理层之间的指责纠纷,以及由此曝光上海家化背后不为人知的关联交易,再一次回到公众视野中。

  从上市到现在,上海家化累计实现净利润66.15亿元;净资产规模增长413%;现金分红15次,累计分红金额23.94亿元,分红率36.19%,略低于董阿姨格力电器的40.71%,比贵州茅台的32.79%还高。

  抛开管理层与控股股东的是是非非不说,没有垄断资源的民族品牌在充分竞争市场中摸爬滚打到今天,应该让那些垄断资源还大笔拿补贴的国企感到脸红。

  市场化的竞争意味着上海家化需要市场化的激励机制。葛文耀多次强调上海家化的竞争力来自人才培养,他在任时规定总经理们要做的第一件事是人力资源,第二件事是激励机制,第三第四才是组织和业务。

  上海家化2008年和2012年两次股权激励覆盖上市公司约40%的员工,激励费用合计约4亿元,其中2013年测算第二次股权激励费用3.44亿元。

  今天我们就来算一算,这些年葛文耀从上海家化“拿”了多少钱?

  2006年之前:提取增量利润买股票发年终奖

  作为上海国资委控股的民族日化龙头,上海家化并不具备其他大型国企常见的垄断性资源,却能在中国第三轮消费升级中,将净利润从上市第一年的7000多万元,做到2013年的超过8亿元,净资产从11亿元增长至33亿元。

  2008年之前,上海家化并没有系统性的股权激励方案,而是根据每年的经营业绩,提取一定增量利润购买流通股作为年终奖奖励给高管。

  葛文耀不在上海家化领取报酬,而是从集团公司领工资。2013年年报显示,葛文耀2013年从集团公司领取报酬266.7万元(2013年1至10月份报酬)。

  上市第一年上海家化净利润同比增长53%,年度分红10股派1元股息。在年报披露之际,上海家化董事会提出以净利润增量1873万元的25%设立股权激励基金,在二级市场购买流通股奖励高管和优秀员工。

  2002年9月这份奖励方案获准实施,上海家化十多名高管获得股票奖励,其中葛文耀获得1.41万股。按照公司当时的股价,葛文耀的“年终奖”约值15万元。

  2004年,上海家化再次以2013年的增量利润809万元的25%作为奖励金,购买流通股奖励给管理人员。葛文耀获得1.34万股,到2004年年末持有2.75万股。

  上海家化上市前几年喜欢实打实分红,也不搞什么高转送,非常实在。以葛文耀的持股数量,从2002年至2006年大约获得1.3万元的股利。

  2004年至2005年,上海家化净利润连续两年下滑,对管理人员的股票激励似乎也告一段落。葛文耀的持股一直没有大的变动,到2007年年底市值约131万元。

  第一次股权激励:葛文耀持股市值818万元

  2006年上海家化开始设计推出比较“国际化”的限制性股权激励方案,之后多次修改,2008年作为上市公司第一个股权激励方案正式实施。

  授予价格:8.94元/股

  授予数量:不超过560万股,首次授出530万股,预留30万股;

  授予条件:2007年净利润不低于9920万元,扣非净利润不低于8448万元;

  解锁安排:2年禁售期结束后分3年逐年解锁40%、30%和30%;

  解锁条件:上一年度净资产收益率不低于10%。

  这份股权激励方案草案是在2006年8月左右公布的,授予价格按照草案公布前90个交易日收盘均价的90%来计算为8.94元/股。到2008年股权激励实施时,上海家化的股价已经上涨至37元左右。

  2007年上海家化业绩符合股权激励授予条件,2008年4月下旬477名激励对象共获授予530万元,预留的30万股也在8个月之后授出。

  作为上海家化第一次“正规”的股权激励,葛文耀获授予11.5万股,认购价格102.81万元。加上前几年获得的股票奖励,以及上海家化2008年5月每10股送红股2股,到2008年年末葛文耀共计持有17.052万股,当时账面价值约478万元。

  2007年中国社会零售销售额显著提速,当年12月增速有记录以来第一次突破20%,2009年受金融危机影响增速有所放缓但很快重新回升,这种较高速度的增长一直延续至2012年。

  也许是在股权激励和良好宏观环境的双重驱动下,从2006年开始海家化业绩一扫非典后连续2年下滑的阴霾,进入连续9年稳定、快速的增长通道。

  上海家化第一次股权激励授出的股票,也在2010年至2012年3年内分批次全部顺利解锁。经过多轮转股送股和小部分减持(约8万股),到2011年年末葛文耀持有上海家化24.0114万股,按当时的股价市值818万元。

  第二次股权激励:葛文耀持股市值4371万元

  第一次股权激励到期后,2012年上海家化推出了第二个限制性股权激励方案。

  授予价格:16.41元/股(草案公布日前20个交易日均价的50%);

  授予数量:2540.5万股(根据证监会文件精神一次授出,不再预留);

  解锁安排:授予日起满12个月至48个月内分3次解锁40%、30%和30%;

  解锁条件:加权平均净资产收益率不低于18%,同时净利润增速达标。

  除了加权平均净资产收益率不低于18%,还要满足以2011年净利润为基数,2012年增长不低于25%,2013年增长不低于56%,2014年增长不低于95%。

  第二次股权激励葛文耀获授予68万股,认购总价1115.88万元。从2012年年报持股变动情况看,这次股权激励实施前葛文耀卖出了6万股,套现约190万元,不知道是不是为认购股权筹钱。

  这也是葛文耀“退休”前最后一次享受上海家化的股权激励。有意思的是,葛文耀有一次在微博中透露,他的股票都是交给太太打理,太太自己决定什么时候买卖,不代表他对上海家化经营或者股价的判断。

  2013年之后中国社会零售额增速回落至与2004年前后相当的水平,而上海家化无论是营收还是净利润均保持了较快增长,也达到股权激励解锁条件。

  然而,2014年第二次股权激励进入第二次解锁期的时候,上海家化管理层已发生巨变。

  当年6月,被视为葛文耀旧部的副总经理王茁由于“违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分”,所持股份没有获得解锁。此外,徐一峰和朱小林等3名高管辞职,所获授予的股份也没有解锁,均被回购注销。

  与上述高管不同,葛文耀是以退休的方式离开上海家化,按照2012年第二次股权激励方案的规定,激励对象退休之后股权解锁不需要受公司业绩限制,仍然按规定程序和时间解锁,葛文耀持股去年6月份应该全部解锁。

  2013年上半年葛文耀减持了所持上海家化约五分之一的股票,按当时的交易均价大约套现1000万左右。2013年5月上海家化10股送5派7元股利,到2013年年末葛文耀仍然持有的103.52万股市值约4371万元(其中61.2万股未解锁)。 

  不过,葛文耀2014年曾在微博中表示,“平安给我定的工资我只拿了80%,期权只拿了56%”。如果是这样,按2013年解锁40%、2014年和2015年分别解锁30%的安排,2014年第二次解锁葛文耀所持期权可能并没有全部解锁。 

  第三次股权激励:业绩不达标未解锁

  第二次股权激励到期后,2015年上海家化推出了第三轮限制性股权激励,共计授予166.54万股,授予价格19元/股,约为当时股价的50%。第一次解锁条件是2015年营收较2013年增长37%,加权平均净资产收益率达到18%以上。

  2015年上海家化营收58.46亿元,较2013年增长30.8%,第三轮股权激励本该解锁的33%股份被按照授予价格回购注销。这也是上海家化上市以来,第一次业绩没有达到股权激励解锁条件。

  如果2017年激励股份要解锁,2016年营收必须较2013年增长64%,即达到73.27亿元。上海家化前三季度营收42.88亿元,完成这个目标看来比较悬。

  按照解锁条件中对于营收增速的规定,2015年上海家化营收同比需要增长14.73%,2016年增长14.81%。去年社会消费品零售增长10.7%,今年前三季度增长10.4%,从这个角度看,上海家化第三轮股权激励解锁条件比较有挑战性。

  谢文坚2年领取报酬1000万

  有意思的是,2015年推出的第三轮股权激励中,谢文坚并不在激励对象名单中。2014年上海家化专门为谢文坚制定了一个长期奖励方案,谢的薪酬由固定年薪+年度奖励+长期奖励构成。

  其中长期奖励方案规定,上海家化分三期授予谢文坚一定数量虚拟股票的增值权,符合奖励条件则由上市公司直接兑付,谢不实际持有股票。第一期兑付条件是2014年营收同比增长16%,第二年增长18%,第三年增长20%。

  第一期谢文坚获授予48.46万份股票增值权,上海家化业绩也达到兑付条件。第二期上海家化2015年营收增长9.58%,未达到兑付条件。年报显示,谢文坚2014年和2015年共计从上市公司领取薪酬1024万元。

  上海家化2013年“内斗”背景

  2011年11月,平安50亿元从上海国资委手中买下上海家化集团100%股权,成为上海家化的控股股东。

  2012年年底,葛文耀微博曝光上海家化管理层与平安存在矛盾。

  2013年5月,平安罢免葛文家化集团董事长职位,称内部员工举报管理层设小金库私分资金,涉案金额巨大。

  2013年5月21日,葛文耀发微博反击称平安所谓内部人爆料实际是平安系主使。

  2013年9月17日,葛文耀以年龄和身体健康为理由从上海家化退休。

  2013年11月,强生出身的谢文坚接替葛文耀担任上海家化董事长职位。

  2013年11月,上海家化收到证监会立案稽查通知。

  2015年6月12日,上海证监局认定上海家化信披违规,对上市公司、葛文耀以及其他16名高管处以罚款。

  证监会查明,2008年葛文耀安排上海家化退休职工管理委员等单位和个人参股一家民企吴江市黎里沪江日化厂。2009年至2012年沪江日化与上海家化发生关联交易合计超过18亿元,而上海家化却未对这些关联交易进行任何信息披露。

  葛文耀回应称自己有错误但无利益输送,但这仍然成为他在上海家化集团长达28年职业生涯的一个污点。无可否认的是,从2001年上市到2013年,葛文耀执掌的上海家化经历了一段美好时光。