半个月估值上升66倍,新三板"VR第一股"到底值多少钱?

  买壳并购整合,是很多企业做大做强的三部曲。新三板“VR第一股”盟云移软曾经顺利完成了第一步,很麻溜地买了个壳,但后面的兼并收购强行抢先并表,发行股票和资产重组程序处理得像一团乱麻,被股转系统盯上了。

  心急吃不了热豆腐。2015年-2016年,盟云移软几乎将时间都花在收购资产的合规并表上,但触及监管红线仍然落了个“此路不通”的结局。

  上周五,盟云移软(831105)接连发布了六份公告,涉及2015年年报和2016年半年报的更正,公司业绩从大浓妆直接变素颜,两个报告期的营收规模均遭腰斩,利润双双从千万级别降至百万。

  盟云移软发布的2015年年报更正公告显示,并入报表的3家子公司全部被剔除。更正后2015年营业收入为1090.10万元,较上年同期下降33.96%;净利润仅有170.68万元。2016年上半年的营收也锐减,由7521.84万元减至1557.22万元,变动幅度达79%;净利润由3126.99万元降至471.31万元,降幅达84.93%。

  引起盟云移软业绩变脸的直接原因是重大资产重组失败,需要对2015年年度报告合并范围进行调整,全资子公司微美光速及其收购的三家子公司不纳入合并范围。

  新三板“VR第一股”这样横空出世

  在2015年11月以前,盟云移软的证券简称是“桓伟电子”,2014年7月挂牌。这家主营业户外多媒体阅报栏产品的公司规模很小,挂牌第一年的经营成绩是连续两年亏损。到2015年中期,桓伟电子账上仅剩下8.5万元货币资金,净资产527万元,主要是应收账款和存货。

  挂牌一年之后,桓伟电子的股东结构没有丝毫变化,实际控制人严亚军持股90%,没有融资也没有交易。当收购方找上门来的时候,严亚军应该没怎么犹豫。

  变化始于2015年6月一起收购,北京恩科美达投资管理有限公司(以下简称“恩科美达”)斥资2500万元现金,认购桓伟电子发行的2200万股新股,占发行后总股本的81.48%,成为公司的第一大股东。

  新的实际控制人对桓伟电子萎靡的主营业务自然并不感兴趣,在完成董事会换血之后,2015年9月将挂牌公司的经营主体、两家全资子公司以账面价值为交易价格“还”给了桓伟电子原第三大股东汤英。

  “买椟还珠”之后,恩科美达算成功买到了一个“净壳”,桓伟电子的主营业务也变成软件开发服务,接着花50万元收购微美光速资本投资管理(北京)有限公司100%股权,进军正值风口上的VR业务,并改名“盟云移软”。

  2015年8月至10月,微美光速一口气收购了3家手游、VR和移动营销方面的子公司(程序合规性说来话长)。2015年年底盟云移软拟以48元/股的价格增发募资,估值超过15亿元的新三板“VR第一股”就这样练成了。

  抢先并表,业绩山鸡变凤凰

  今年3月31日,盟云移软披露了2015年年报, 2015年度盟云移软实现营业收入2874万元,净利润1011万元,同比分别增长74%和4957%,财务数据非常靓丽,实现完美转型。

  从年报看,盟云移软在报告期内业绩飞涨主要系5家子公司纳入了合并范围,其中3家是微美光速收购的VR/AR技术开发公司,分别是酷炫游(购买日2015年9月30日)、易天互联(购买日2015年10月31日)和一点网络(购买日2015年9月30日)。

  可是,翻遍盟云移软的公告,2015年内并未发现关于收购上述3家公司的相关信息。实际上,直到2016年1月19日,这三家公司的名字才第一次出现在盟云移软的重大资产重组预案公告中。

  这份重组预案显示,盟云移软计划以微美光速作为投资主体,分别以不高于1.12亿收购谢金龙持有的酷炫游100%股权,以不高于1.68亿元受让孟小娟持有的一点网络100%股权,以不高于1.92亿元受让易成伟持有的易天互联100%股权,支付方式均为现金支付。

  按正常程序,微美光速对上述3家公司的收购正在筹划中,甚至还没经过股东大会的审议,纳入年报合并范围为时过早。而盟云移软2015年年报显示,酷炫游和一点网络的过户日期是2015年8月18日,而盟云移软宣布拟筹划重大资产重组并购是11月20日,重组预案披露日期是2016年1月20日。

  可以想象,股转系统年报审查的工作人员看到这里,估计内心很崩溃,于是在4月27日,股转针对盟云移软发布了2016年的第十八份年报问询函。

  股转指出:你公司收购上述资产的事项目前正在履行重大资产重组的程序,仅披露预案,且未经股东大会审议通过,在此情况下,你公司将其纳入合并范围。请你公司并中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)说明,在合并事项未经股东大会审议、未履行完毕《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的程序、未通过相关机构的信息披露审查并存在交易被暂停或终止的风险时,购买日的确定是否恰当。

  问询函发出后,盟云移软并没有即时披露相关答复。直到2016年8月15日,盟云移软发布关于终止重大资产重组的公告,宣布由于本次重大重组已耗费较长时间,公司根据实际情况及资本市场政策变化情况,决定终止该事项。

  微美光速是桓伟电子2015年10月出资50万元从姚招华、韩雪手中收购而来,盟云移软正是计划以这家全资子公司为主题实施重大资产重组。

  而实际上,酷炫游、易天互联和一点网络三家公司的股权的过户给微美光速的时间是2015年8月至10月。也就是说,盟云移软披露重大资产重组事项为通过全资子公司微美光速收购上述三家公司时,标的公司已经是微美光速的子公司了。

  这关系简直一团乱麻有木有!

  辛苦两年白忙活一场了?

  2015年9月至10月份,酷炫游、易天互联和一点网络三家公司的股权陆续过户到微美光速的名下,不过交易价格并未最终确定。根据标的公司业绩完成情况,微美光速收购3家公司的价格可能高达4.72亿元。

  背靠新三板,又有“VR第一股”的光环,盟云移软并不需要为钱发愁。2015年12月7日,盟云移软发布股票发行方案,拟以48元至55元每股价格发行不超过416万股,预计募集资金22880万元。随后发行价格确定为48元/股,发行数量调整为500万股,拟募集资金2.4亿元。

  2015年4月5日,盟云移软发布认购公告, 有7名投资者计划认购发行股票,完成此次募资计日可待。4月20日盟云移软公告称,募集资金已到账2.2亿元,由于个别认购对象未能来得及完成缴款程序,认购截止日期延长至4月29日。

  由于决策程序和相关信息披露违规,盟云移软今年8月份宣布终止微美光速收购酷炫游、易天互联和一点网络,这股票发行也没有下文了。

  然而,钱已经花出去,3家标的公司的股权确确实实已经过户到微美光速的名下了。生米都煮成熟饭了家长还不让结婚,这可怎么办呐?

  今年9月9日,重组失败的盟云移软把微美100%股权“还”给了原股东姚招华和韩雪梅,但接着10月26日姚招华和韩雪梅又把微美光速“卖”出去了。

  除了姚招华和韩雪梅,微美光速的最新股东中还有5家投资机构,分别是上海映趣、新疆盛灿、新余金鼎、杭州础元、前海盛世金裕,以及3名自然人汤丹、王海莉和郑宇航。

  而这5家投资机构,正好全部是此前盟云移软股票发行方案的认购对象。

  在调整后的2016年半年报中,盟云移软表示,由于收购微美光速“及其子公司”构成重大资产重组未履行相应程序,信息披露也没有通过股转系统的审查,因此不符合并表条件。

  新三板“VR第一股”到底值多少钱?

  11月1日,盟云移软成交415.9万元,成交价格45元/股,交上一交易日(10月27日)收盘价格上涨5388%,较重组停牌前上涨3882%。重组失败复牌还能暴涨50倍,这待遇别说新三板,就算沪深两市也仅此一家了吧?

  异常交易信息显示,盟云移软11月1日成交的415.9万股是控股股东恩科美达向原股票发行对象,也就是微美光速的新股东进行转让。

  其中新疆盛灿受让291.1万股,新余金鼎、上海映趣和前海盛世分别受让20.8万股,杭州础元受让41.7万股,基本上与原来盟云移软股票发行方案中计划认购的股份数量相当。此外,微美光速的自然人新股东郑宇航、王海莉和汤丹则分别受让了3.1万股、13.5万股和4.1万股。

  恩科美达这笔减持套现了1.87亿元,对盟云移软估值12.15亿元,但半个月之前减持的盟云移软其他股东,就没卖到这么好的价钱了。

  10月12日,盟云移软原“壳”公司股东严亚军、汤英、游锋和许奕菁所持股份解禁,10月17日这四名股东全部减持套现。

  从异常交易信息看,原桓伟电子实际控制人、在恩科美达入主之前持股90%的严亚军减持337.5万股,接盘方正是恩科美达,成交价格仅0.68元/股,这笔减持合计套现229.5万元。持股较少的汤英、游锋和许奕菁则找到了一家外部投资机构接盘,汤英以2.98元/股套现44.7万元,游锋以1.8元/股套现24万元,许奕菁以1.20元/股套现4万元。

  2015年9月2日,在恩科美达收购了原桓伟电子控股权之后不久,严亚军还有一次以1.13元/股的减持112.5万股,套现127.13万元。

  由此算下来,如果背地里没有其他利益分配安排,桓伟电子这个“壳”只卖了429.33万元,还低于恩科美达入主之前净资产543.68万元(主要由存货和应收账款构成)。