股转公司:新三板资产重组信披要进行三性审查
来源:全景网 发布时间:2016年09月22日 17:27 作者:

  今日(9月22日),针对市场投资者关于新三板挂牌公司重大资产重组的若干问题,全国股转系统发布了《关于新三板挂牌公司重大资产重组的投资者问答》,就信息披露问题做了明确规范。

  1、全国股转系统在审查挂牌公司重大资产重组申请文件时,关注的重点在哪里,是否仅限于信息披露的格式规范性?发现问题后全国股份转让系统将如何处理?

  答:根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定,全国股转系统应当对公众公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。全国股转系统对重大资产重组信息披露文件的完备性审查并不仅限于格式规范性,对信息披露的准确性、完整性也将予以关注。特别是对重组事项是否符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条规定的重组条件、重组标的在合规性方面是否存在瑕疵、信息披露义务人对重组定价公允性是否进行了充分解释等问题,予以重点关注。

  如果全国股转系统在信息披露审查中发现问题,将向实施重组的挂牌公司及其聘请的独立财务顾问发送反馈意见;涉及问题较为重大的,将对挂牌公司、中介机构等相关主体公开问询。此外,根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十七条第三款的规定,全国股转系统如发现重组信息披露文件中有违反法律、行政法规和中国证监会规定行为的,将向中国证监会报告,并采取相应的自律监管措施;情形严重的,将要求挂牌公司暂停重大资产重组。

  2、挂牌公司在完成重大资产重组首次信息披露后,应当在何时披露股东大会通知?

  答:根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定,挂牌公司应当在披露重组报告书的同时披露股东大会通知。但由于挂牌公司信息披露文件需经过全国股转系统的完备性审查,为充分保证信息披露文件的准确性和股东知情权,全国股转公司已明确规定:挂牌公司重组信息披露文件经全国股转系统审查需要更正的,应当在收到反馈问题清单后披露暂缓召开股东大会的公告。待挂牌公司完成信息披露文件更正并重新披露后,再重新按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的规定发布股东大会通知,该通知披露之日与股东大会召开日间的时间间隔不得少于15天。

  补充:《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条规定,公众公司实施重大资产重组,应当符合下列要求:

  (一)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形;

  (二)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产;

  (三)实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  (四)实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。