今年是当之无愧的“最严监管年”，对于新三板挂牌公司董秘来说，刚过去的8月过得就像在打怪升级，偏偏还不知道股转什么时候释放最终的“大BOSS”？

　　从去年年底开始，新三板监管上演了一波又一波的专项核查，现在核查风暴还覆盖了一个之前较少受到关注的领域——违规交易。

　　1天1监管公告的节奏

　　进入9月份以来，股转系统7天发布了12条监管公告，其中就有7条针对大股东交易违规，相当于每天一条的节奏！

　　去年“中山帮”被处罚引起轰动，“中山帮”更大的问题是涉嫌操纵市场，而非普通的违规交易。今年2月份，股转系统开始盯上违规交易，但只是零星处罚，并未引起市场太大关注。从今年8月下旬开始，股转系统似乎一夜之间密集发出针对违规交易的监管决定书。

　　从违规时间来看，处罚公告所涉及的违规交易绝大部分发生在2015年8月至10月，一些案例甚至可以追溯到2015年3月份，显然这些处罚并不是“发现一个打一个”，而更像一次全面的专项核查。

　　以下为解读君统计的2016年以来所有交易违规案例：

　　买卖不按规矩来

　　绝大部分违规交易违反的是《非上市公众公司收购管理办法》第十三条（下简称“十三条”），也就是权益变动处罚披露要求之后未按照规定进行披露；或者在披露了权益变动之后，未遵守接下来2个交易日内不能必须暂停买卖的“静默期”。

　　2015年10月23日，富川投资卖出瑞科际股票1250万股，持股比例从15%降至10%，当日瑞科际披露了《权益变动报告书》，披露富川投资上述权益变动情况。但在10月27日，富川投资又卖出公司股票500万股，持股比例进一步下降。

　　股转系统指出，富川投资上述行为构成股票交易违规，决定对富川投资采取自律监管措施，要求其提交书面承诺。

　　此外，有小部分违规行为违反《业务规则》第1.4条，即关于挂牌公司高管交易相关规定，包括垦丰种业副总经理范利、博富科技原监事杨清亮。前者买入自家公司股票之后不按规定报备，同时不遵守限售规定陆续全部减持，违反一年内减持不能超过所持股份25%的规定；后者离职之后将仍在限售期内的股票全部减持。

　　如果说上面这些违规交易多是因为没有吃透相关规则的无心之过，顺昊生物的控股股东违规交易则可能出于精心设计。在以上所有交易违规案例中，顺昊生物也是比较特殊。这是一个可能对新三板层出不穷的1分钱、1毛钱超低价格交易具有重大意义的案例。

　　1分钱交易要被堵了？

　　顺昊生物8月18日发布的公告显示，公司控股股东顺昊投资发展（天津）有限公司8月15日收到股转系统出具的自律监管措施决定书。不过，这份监管决定书并未像其他违规交易监管决定书一样，出现在股转系统官方网站的“监管公告”栏目中。

　　根据顺昊生物的公告，顺昊投资在交易自家公司股票过程中“存在异常价格交易行为”，违反了《全国中小企业股份转让系统转让细则》第113条第九项规定。

　　《转让细则》第113条内容明确“可能影响股票转让价格或者股票成交量的异常转让行为”，其中第九项是“申报或成交行为造成市场价格异常或秩序混乱”。顺昊投资到底做什么？

　　顺昊生物2015年9月28日开始公开转让，2015年11月25日发生挂牌后第一笔转让，转让价格19.88元/股。2016年以来，顺昊生物只有5个交易日有成交，最高成交价格达到35.6元/股。2016年8月15日（也就是顺昊投资收到自律监管决定书当天），顺昊生物发生了4笔异常交易。顺昊投资以0.63元/股的价格，向自然人李相国转让了350万股。

　　在协议转让下，新三板不时出现1分钱交易、1毛钱交易，这种交易模式通常是持股法人低价向自家股东转让，也就是所谓的”左手倒右手“。由于自然人股东二级市场减持暂时不需要缴税，这是一种典型的避税安排。

　　李相国是顺昊投资股东、顺昊生物实际控制人。如果顺昊投资所收自律监管决定书中的”异常价格交易“对应的是8月15日的异常交易，那股转系统的反应简直神速了，但这不是最重要的，最重要的是这可能是股转系统第一次针对”超低价格“异常交易进行监管。

　　监管大年就是要来真的

　　从2014年以来发布的自律监管信息看，2016年之前股转系统对挂牌公司监管焦点主要集中在信息披露，包括应披露事项未披露、定期报告信披错漏，以及零星的股票发行、募集资金使用违规行为，处罚对象主要是挂牌公司、高管、实际控制人，主办券商、审计和律所。

　　进入2016年之后，新三板市场各方面的参与主体都嗅到了监管趋严的气息——由此产生了“监管大年”的说法。实际上，新三板专项核查从2015年年底就开始了。

　　2015年年底，各地证监局悄然掀起一轮大规模的资金占用核查，超过三千家公司被发现存在关联方资金占用问题，占当时挂牌公司数量超过一半。

　　今年3月份开始，频繁有市场传闻说主办券商被要求全面审查新三板投资者适当性。事实证明这并不是空穴来风，这场专项核查历时5个月，一共揪出了4800多户未按规定开立的新三板交易账户，最终有10家券商被采取自律监管措施。

　　差不多同一时间，陆续有挂牌公司因为违规使用募集资金收到自律监管措施。8月8日，股转系统发布一份针对募集资金管理、认购协议中特殊条款等问题解读的文件，这恰好碰上中报审查工作，一大批挂牌公司被主办券商发现存在违规使用募集资金的问题。

　　8月中旬，股转系统向主办券商下发关于落实“两个加强、两个遏制”回头看自查工作的通知。除了资金占用、募集资金管理、投资者适当性管理、年报披露错漏这几个最容易出问题的领域，这次核查还覆盖挂牌过程中虚假陈述、股权质押、私募债、持续经营能力、金融类企业融资等方面，甚至明确指出媒体质疑也要进行核查。

　　在这场核查风暴中，违规交易问题一直没有被推到最“前线”，直到今年8月份。事实证明迟来不代表没有，监管触手正在深入新三板每一个角落，这个市场每一个参与者，无论是挂牌公司、中介机构还是投资者，都要经历“监管大年”的洗礼。