根据2014年6月5日，《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》（简称《做市业务管理规定》），凡具备证券自营业务资格，已设立做市业务专门部门、配备开展做市业务必要人员，已建立做市业务管理制度，具备做市业务专用技术系统等条件的证券公司，均可申请在全国股份转让系统开展做市业务。

    新三板做市商制度已于2014年8月底正式实施，做市商制度的推行推升了中国新三板的第一波小牛市，从此新三板得到的社会各界的广泛关注。

    做市商制度应有的功能

    一是价值发现。做市商通过专业估值促使股票价格更趋近于其实际价值。

    二是增强流动性。做市商以自有资金与股票进行交易，为市场提供流动性。

    三是稳定市场。做市商通过股票双向报价和交易平抑价格波动，增强市场稳定性。

    申请做市业务备案的证券公司须具备的条件

    一是具备证券自营业务资格。

    二是设立做市业务专门部门，配备开展做市业务必要人员。

    三是建立做市业务管理制度。

    四是具备做市业务专用技术系统。

    做市商制度施行过程中出现的问题

    一、出现了开源证券自营账户和做市账户未隔离的情况。

    二、出现了英大证券做市投入力量严重不足的情况。

    三、出现了国泰君安肆无忌惮地做空上市公司的情况。

    四、出现了做市商价值发现功能缺失的普遍情况。

    最后一条也是本文最想阐述的主要内容，这是市场不能容忍的，也是监管层不希望看到的。本文以一家企业为例，在本文的初稿我做了详细数据分析，但是犹豫再三，考虑到券商的强势地位，这里只做了概要说明，隐去了企业和券商的名字。

    我举例的这家公司2014年12月8日转为做市交易，做市商2家。做市商价格是4.30元，2015年4月创下价格最高价28元，最高每股获利5倍有余。

    据公开资料分析，截止2014年12月31日，其中一家做市商持有41.6万股，公司从2015年4月下旬起停牌。期间公布了2014年度利润分配预案，10转3送5。到了2015年中报时，这家做市商持股已经降至33.12万股（转增后）。另一家做市商也进行了减持，退出十大股东之列。这里不做最后的获利数据统计，但是会计算的人大致能估算出券商在给企业做市的过程中，在高位获利了结的收益远超过做市投入的资金。

    做市商的一个功能是帮助做市企业提高流动性，另一个很重要的功能就是对企业股票价值的发现功能。依据上面的数据的粗略估算，参与做市的两家券商获利丰厚，价格发现功能就显得无足轻重了，造成了2016年至今该股股价一直维持在4元左右，这个价位不仅低于后期5元的定增价格，而且低于券商成本价。

    那么企业真的估值就这么低吗？其中的一家做市商之于2014年12月发布了关于该公司的研究报告，称该股合理估值区间是15.1-21.7元，且企业业务明确有持续经营能力。

    不能说报告不专业，只能说是在目前的做市商制度下，券商自己获利兑现后，连自己的买入价格自己都不去保，更不要说什么合理估值了。

    那么做市商的价值发现功能在哪呢？我们的流动性从何而来呢？如果多数做市商都这么做，我们新三板的希望在哪里呢？

    券商的行为没有体现出公司在市场的价值发现功能，再看看企业的无奈之举。面对低迷的市况，公司实际控制人为了促进公司持续、稳定、健康发展和维护股东利益，拟以自有资金增持公司股份，并承诺在增持实施完毕之后6个月内不减持。为此艰难中的企业是要多付出200万到350万的代价啊。

    看到这里你做何感想？企业上新三板各地政府投入大量的财力进行补贴，满怀希望的希望挂牌甚至上市能解决企业发展的困境，目前看券商受益巨大，但是并没有起到券商应有的作用，就目前的做市商制度造成的负面结果，严重制约的新三板的发展。

    以上谈及的做市商制度缺憾只是若干制度的一个环节，是本人作为市场参与人的真切体验。扩展开来再让我们听听管理层如何说。

    前任证监会主席肖刚对于2015股市大幅波动时曾评论说：我国股市不成熟，不成熟的交易者、不完备的交易制度、不完善的市场体系、不适应的监管制度等，也充分暴露了证监会监管有漏洞、监管不适应、监管不得力等问题。现任证监会主席刘士余上任之后，在两会新闻发布会上也再度强调了相同的观点。
两任证监会主席均强调上述原因，足以见得中国资本市场目前的交易制度、监管制度已经严重制约了金融市场的改革和发展。好在人大会议让我们看到了希望。

    十二届全国人大四次会议，国务院总理李克强政府工作报告中提到，促进多层次市场健康发展，提高直接融资比重。中国证券监督管理委员会主席刘士余答记者问时表示，多层次资本市场建设可以为注册制改革创造良好的条件。会议当中虽然并未提及新三板，但是嗅觉灵敏的私募界从中嗅到了一丝暖意，如沐春风。

    三板啃哥张弛连夜撰文表示，“多层次资本市场搞好”，可以理解为“新三板搞好”，这句话完整翻译过来就是“新三板搞好，可以为注册制创造极为有利的条件”。

    企巢新三板学院院长程晓明公开表示，证监会部署可能是先推进多层次资本市场建设，待条件成熟后再推进注册制。接下来证监会的工作重心将是发展多层次资本市场，核心是新三板市场。

    中科招商董事长单祥双发表评论称，刘士余对健全多层次资本市场的表述“无疑对新三板市场是个巨大利好，新三板作为注册制的试验田，将会发挥出稳定资本市场的重要作用。”

    国务院有力发声，证监会权威表态，分层制度5月实施，让中小企业看到了方向，让投资界增强了信心。信心之后该做些什么呢？

    那么就用前后两位证监会主席的话结束本文沉重的话题吧。

    “我们必须深刻汲取教训，举一反三，学有所得，深化改革，健全制度，加强监管，防范风险，促进资本市场稳定健康发展”（肖刚言）。

   “证监会要加快改革，转变职能，促进资本市场健康发展”（刘士余言）。合并起来就是健全制度，加强监管，加快改革，转变职能。能不能做，能不能做好，市场翘首期盼。 （全景网）

【作者：张鹏 黑龙江七星资本管理有限公司董事长，本文作者授权全景网刊发】

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