全景网12月15日讯  棱光实业（600629）周一晚间发布公告称，公司拟通过股份无偿划转、重大资产置换以及发行股份购买资产相结合的方式，以其全部资产与负债与上海现代建筑设计（集团）有限公司持有华东设计院100%的股权进行置换。本次拟置出资产的交易价格为9.69亿元、拟置入资产的交易价格为10.89亿，本次交易完成后，现代集团将成为上市公司控股股东。

    公告显示，国盛集团与现代集团已经分别签订了《股份无偿划转协议》及《股份无偿划转协议之补充协议》，棱光实业与现代集团已经分别签订了《重组协议》及《重组协议之补充协议》。根据协议，上市公司控股股东国盛集团将其持有的棱光实业1.72亿股A股股份无偿划转给现代集团，占棱光实业总股本的49.44%；上市公司拟以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院100%的股权进行置换；同时上市公司拟就资产置换差额，以10.85元/股的价格向现代集团发行1106.04万股股票。

    公司称，上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提、互为条件、同步实施。

    另经棱光实业与现代集团同意，自评估基准日至资产交割日的过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。如拟置入资产产生的利润为正数，则期间收益所形成的权益归上市公司享有；如拟置入资产产生的利润为负数，则由现代集团以现金方式全额补偿上市公司。

    现代集团同时承诺，本次重组完成后，华东设计院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为1.48亿元、1.78亿元、1.96亿元，如华东设计院未能实现承诺净利润数，现代集团将对上市公司以股份或现金的方式进行补偿。

    棱光实业表示，本次重组完成后，华东设计院将成为公司的全资子公司；现代集团将成为公司的控股股东；公司的主营业务将变更为建筑专业建设工程设计、市政专业建筑工程设计、水利专业建设工程设计等建筑设计类业务。

    此外，由于本次拟置入资产交易价格与2013年末资产总额孰高为31.85亿元，占上市公司2013年末经审计的合并报表资产总额的比例超过100%。因此，本次重组构成借壳上市。（全景网/王爽）

    http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2014-12-15/600629_20141216_8.pdf