全景网9月3日讯  都说好兄弟，讲义气。华谊兄弟的老板王氏兄弟用毫不含糊的大手笔，为这句豪言添加了最实在的注脚。

    35倍溢价收购张国立公司 惊呆投资者

    华谊兄弟2日宣布其全资子公司浙江华谊将以2.52亿元收购浙江常升影视制作有限公司70%的股权。其中60%股权为南京弘立星恒文化传播有限公司持有，另10%股权为南京嘉木文化传播有限公司持有。

    对于上半年通过减持掌趣科技，获利逾3亿，手握9亿现金的华谊兄弟来说，投两个多亿并购个公司不算难事。但投资者看到这家总资产仅有1000万，而且负债为0，也就是净资产1000万的浙江常升，华谊要用2.52个亿去收购他70%股权的时候，不禁惊到了！计算器按按，溢价35倍！

    再细看，浙江常升原来是另一影视大腕张国立设立的。名人啊！不过仅凭个名人头衔，能让王氏兄弟多掏35倍真金白银来买？华谊旗下的名人可多了去了。

    变相定向增发 申万大赞方案优异

    要捋清头绪，先查查工商信息吧。

    弘立星恒是张国立在今年5月8日设立的。半个月后的5月23日，浙江常升设立，注册资本1000万。又过了12天，嘉木文化也成立了，法人是马保华。马保华曾担任让张国立大红大紫的《铁齿铜牙纪晓岚》一剧的制片人，也是北京国立常升影视文化传播有限公司的法人代表，这家公司前身则是创建于1996年的“国立导演工作室”。

    原来马保华是张国立的好搭档。如此一来，脉络便清晰了。

    根据公告，嘉木文化持有的浙江常升10%股权对应的股权转让价款3600万元，将由浙江华谊在股权收购协议生效之日起5个工作日内直接支付至嘉木文化指定的银行帐号。换句话说，马保华的100万，在短短三个月内就变成了3600万，还是现金！

    张国立呢？他可是大头。公告还说了，弘立星恒持有的浙江常升60%股权对应的2.16亿元将分为两部分支付。其中6400万元由浙江华谊直接支付给弘立星恒指定账户，另1.52亿元，由浙江华谊支付至由其和弘立星恒共同提供的监管账号，其中的款项只能用于弘立星恒购买华谊兄弟的股票。且弘立星恒所购华谊兄弟股份将锁定三年，每年解锁的股份数量不超过其持有总额的1/3。

    张国立得到了6400万真金白银。比起投入的900万，已经溢价6倍多。而剩下的1.52亿，按今天收盘价算，约折合296万股华谊兄弟股票，占其总股本的4.9%。张国立将成为仅次于王氏兄弟和马云的华谊兄弟第四大股东。而在控股浙江常升70%股权后，该公司将与华谊兄弟并表。

    华谊兄弟没在中报发布半年度利润分配方案，却在收购方案公布的同时宣布将10转10，相当罕见，也颇耐人寻味。

    3日，申银万国的万建军和张衡火速发布了一份研报，大赞“交易方案设计优异”，认为引入张国立团队有助华谊兄弟的电视剧业务战略布局。其认为，本次交易方案在一定程度上可以看做是变相的“定向增发”，有助于保证张国立与公司利益一致，有利于二级市场股东。

    市场声音多质疑 网友批两王曲线减持

    与申万看法不同，财税专家马靖昊就指出，收购标的目前溢价太高，如果万一上市公司收购的标的未来无法达到其溢价所应产生的现金流时，那么此笔收购所产生的巨额合并商誉，未来减值测试时，都要作为减值损失处理，“2至3年后看吧”。

    而普通投资者中，质疑的声音此起彼伏。

    雪球网友“K线博弈”认为，华谊收购浙江常升，实际就是大股东减持了，然后股价居然还大涨了。现金流的方向是：华谊给张国立，张国立给王中军兄弟。多美！

    “saking”则认为，核心是王氏兄弟用公司的钱现价套现2.16亿。张国立只是个过桥的，其公司的价格是三年后解禁股的市价。“见过黑的，没见过这么黑的！”

    也有网友伸出了大拇指，不过指向的是大佬们的财技。“释老毛”就赞叹道：张的影视公司如果独立IPO费用更高，也得禁售，曲线上市是双赢，当然是人家铁哥们之间双赢，连券商都刮不出一分钱，玩得太高了。

    更有想象力丰富者写出了故事的续集。“一年后，张国立出于个人的考虑，决定离开华谊独立发展，然后带着一班原人马重新组建新公司，华谊花了2.52亿买了一个空壳，当然王氏兄弟和张都是赚了的，亏钱的都是如今嗷嗷叫好的猪。” （全景网/雷震）