全景网6月15日讯 6月14日下午，阿里巴巴董事局主席兼CEO马云临时在杭州召开媒体沟通会，就外界关注的支付宝股权转移问题首次做出正式回应。在媒体见面会上，马云披露目前的支付宝股权架构没有协议控制，是真正的全内资控股。之前的支付宝两次股权转让没有董事会决议，但有董事会记要：“授权管理层调整股权结构，获取牌照”。这两点可谓整个支付宝股权转让事件中业界最为关注的两个关键点，如今终于水落石出。而更多的真相和后续事宜，也逐渐浮出水面。

    真相并不复杂

    在媒体见面会上，支付宝CFO井贤栋表示，此次受让支付宝股权的浙江阿里巴巴电子商务有限公司（浙江阿里巴巴）与阿里巴巴集团之间其实早就有协议安排，但2011年第一季度，管理层做出了终止协议的决定。浙江阿里巴巴究竟是何背景？它与阿里巴巴集团的协议控制始于何时？

    阿里巴巴（01688.HK）2007年的上市招股书显示，2007年之前，浙江阿里巴巴受阿里巴巴集团控制，通过架构合约的形式（即VIE）运营阿里巴巴旗下的B2B业务以及其他业务，由马云和谢世煌分别持股80%和20%。2007年6月30日，阿里巴巴B2B上市重组之时，B2B业务被剥离出该公司，以新的架构合约和VIE注入上市实体。招股书还显示，上市重组后，浙江阿里巴巴仍持有支付宝的ICP牌照。由此可知，浙江阿里巴巴是阿里巴巴集团早期的VIE，孵化出了B2B、支付宝等业务。

    与井贤栋的说法联系起来，浙江阿里巴巴一直与阿里巴巴集团存在协议控制关系，直到2011年第一季度。而这期间，支付宝的股权分两次以注册资本金低价转入浙江阿里巴巴（图1），这也是为何早在2009年6月和2010年8月两次股权转让之时，两个外资大股东-雅虎和软银均不作声，直到2011年第一季度浙江阿里巴巴正式切断与阿里巴巴集团的协议控制关系后，才大呼出声的背后原因。

    那么马云为何要在2011年第一季度决定终止协议控制？井贤栋在发布会上表示，2010年底央行要求支付宝出具声明：浙江阿里巴巴为支付宝的唯一实际控制权人，无境外投资人通过持股、协议或其他安排拥有支付宝的实际控制权。由此，马云等管理层认为“必须为了100%的结果付出200%的努力，哪怕用最为保守的做法确保首批拿到牌照，所以做出了终止协议控制的决定”。

    这是截至目前，马云等管理层给出的一个正式说法，原来这并不是一个很复杂的故事。浙江阿里巴巴原来一直是阿里巴巴集团控制下的VIE，所以之前的转让价格和转让步骤等安排大家都心知肚明，配合默契。只是到了最后一刻，藉着监管层的制度要求，马云等管理层祭出最后一招，切断了浙江阿里巴巴与阿里巴巴集团的协议控制安排，软银和雅虎眼睁睁看着载着支付宝的浙江阿里巴巴被剥离出去，三方由此隔着开始谈判桌兵戎相见。

图1：支付宝变身为内资企业

    股权转让的税务风险

    支付宝的股权转让已尘埃落定，然而，由此导致的后续影响还未显露出来，其中，税务问题就是其留下的一个大“尾巴”。支付宝股权在2009年6月和2010年8月的两次股权转让均以注册资本转让，其时浙江阿里巴巴尚为阿里巴巴集团的可变利益实体（VIE），所以各方对这种低价转让以规避企业所得税的做法心照不宣。

    按照国内的税法规定（国税函2009年698号文），非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。表面上看，Alipay应为非居民企业（取决于税务机关的认定），其向关联方浙江阿里巴巴转让支付宝股权的作价无疑应遵循独立交易原则，按照公允价值来确定股权转让所得，缴纳企业所得税。而目前其以成本价转让的做法明显规避了所得税支出，所有人都清楚，支付宝的价值远远不止股东投入的成本价（注册资本）。这种潜在的税务风险对于Alipay及其母公司-阿里巴巴集团而言是显而易见的。

    普华永道深圳税务部的税务经理吴煜英表示，企业间的股权转让作价均需遵循独立交易原则，尤其是跨境的关联方之间的股权转让，更是税务机关的稽查重点。Alipay和浙江阿里巴巴之间无论是之前的协议控制时期，还是目前，由于马云身兼两家公司的股东，两间公司无疑为关联方。这种跨境的关联方之间的低价股权转让无疑将使Alipay承担巨大的税务风险。

    虽然人人皆知支付宝的价值远远不止目前的转让价格（3.3亿元），然而对于支付宝究竟价值几何，却没人能说的清楚。马云与软银和雅虎的补偿谈判还在继续中，三方最终必将达成一个补偿方案，届时支付宝的价值将得到明确。而这种事后的补偿，在税务机关看来，无疑是整个股权转让的延续，前期的3.3亿元只是第一步骤的价格，加上最终补偿方案中的金额才是最终支付宝此次股权转让的真正作价。由此而来的巨额税务成本也必将反映在补偿方案中，从而进一步加大马云此次的股权收购成本。（全景网/王娜丽）

    事件回放：

l  2009年4月份央行要求非支付机构企业做备案登记；

l  2009年6月，浙江阿里巴巴电子商务有限公司（“浙江阿里巴巴”）以1.67亿得到支付宝70%的股权；

l  2009年7月，1.84亿增资支付宝，支付宝注册资本金达到5亿元；

l  2010年6月份人民银行发布非金融机构支付服务的管理办法（二号令），其中第九条有规定，外商投资的支付机构管理办法，包括业务范围，出资人的条件和比例由人民银行另行规定，报国务院批准；

l  2010年8月，以1.65亿得到余下的30%支付宝股权；

l  2011年第一季度，浙江阿里巴巴终止与阿里巴巴集团的协议控制；

l  2011年5月底，支付宝拿到第三方支付牌照。