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[海外视点]综合性账户:跨市场交易的一个入口
SRC-99 Leslie Sutphen;Jeff Huang 2006年03月23日 11:22 |
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期货日报 Leslie Sutphen、Jeff Huang/文 陈永林/编译 在期货行业里,投资公司和基金经理人目前面临的一个困境是:全球有70多家交易所提供期货和期权产品,基金经理人更愿意通过远程交易进入新市场,然而,进入这么多交易所可能是一个挑战,一家投资公司如何能遵守各地不同的制度?一个基金公司如何能管理多种货币暴露、各种不同的账单、不同的交易数据格式?是否需要在每个市场都寻找一个值得信赖、经验丰富的经纪商?或者能否依靠一个全球经纪商来处理这些问题? 以前,客户只是参与少数的几个海外市场交易,他们通常在每个市场用不同的经纪商,但随着客户可以接入的海外交易所越来越多,客户对全球经纪商的需求越来越强烈,要求经纪商能提供一个统一账单、管理多种货币风险、满足合规要求。 一些交易公司(投资公司)也在寻求它们的全球经纪商,以接入一些特别难进入的市场。“我们不一定需要期货经纪商(FCM)提供给我们所有市场的接入支持,”Tradelink公司国际交易部的负责人Evan Nosek说,“但我们处于交易这个行业,我们的目的是交易,而不是建立关系。我们是否选择一个全球经纪商,来获得接入交易所的支持,就看这个交易所或这个国家对于我们自己接入设置了多少的障碍。” 然而,有这么多市场可以接入,也给众多的经纪商(FCM)带来了挑战。没有哪个经纪商(FCM)能承担接入所有市场、所有交易所的费用,特别是那些初创的交易所,成交量很小,交易所的结构也不完备。因此,全球经纪商(FCM)选择与当地经纪商建立某种联系,这种联系的关键部分就是所谓的综合性账户。 何谓综合性账户(Omnibus Accounts) 在期货行业,一个综合性账户被定义为:在两个经纪公司之间,其中一个经纪公司的多个客户账户被捆绑成一个账户,在另外一个经纪公司设立;而后一家经纪公司,通常不知道该账户有多少客户组成,也不知道该账户具体的客户情况。 综合性账户通常被用来加强经纪商之间的联系,特别是处于不同的监管制度下,综合性账户往往是一种有效的方法,通过捆绑多个客户的交易活动,通过把在不同经纪商处执行的交易集合到一个全球经纪商之处,可以达到节约资金的效果。此外,经纪公司也可以为自己在国外交易所的附属机构建立一个综合性账户。客户通常愿意通过一家公司、一个账户,来执行所有的交易,而不愿意通过多个附属机构进行交易。 综合性账户对美国客户特别有用,美国的期货制度要求客户资金放在一个在商品期货交易委员会(CFTC)登记注册的经纪商之处,以确保资金的安全。注册之后,如果美国客户想要做海外市场业务,通常不能直接在外国经纪商那里操作,除非这个外国经纪商已经在CFTC注册登记为期货佣金商(FCM)。事实上,CFTC已经为这个规则提供了所谓的30.10豁免条款,这个豁免条款规定,当外国监管机构或自律组织(如交易所),证明其经纪商受到与美国“类似”的监管制度的监管,就可以允许该经纪商接受美国客户的业务,而不需要在CFTC登记注册。许多外国期货交易所已经获得了这种豁免资格,包括澳大利亚的悉尼期货交易所、巴西的Bolsa de Mercadorias & Futuros、德国的Eurex、日本的东京谷物交易所(见下表)。 在实际操作中,这意味着被30.10豁免条款覆盖的外国经纪商,只要向美国期货业协会(NFA)通报,遵守CFTC豁免条款规定的条件,就可以直接向美国客户推销期货和期权产品。不幸的是,国际上许多大型的、发展很快的期货市场,包括韩国交易所、墨西哥衍生品交易、印度国家股票交易所、台湾期货交易所,还未包含在CFTC的豁免范围内。这就意味着从事这些交易所交易的经纪公司,还不能将它们的期货产品和服务直接向美国客户销售,美国客户必须转而依赖那些在CFTC登记注册的经纪商,才能介入这些市场。 在这种情况下,综合性账户就变得非常重要,像韩国、台湾地区,最实用的进入途径就是利用综合性账户,通过在CFTC登记注册的经纪商,在当地经纪商那里开设一个综合性账户,将美国客户的指令传递到韩国、台湾等地的交易所。CFTC认为,通过这种途径,美国客户的资金得到了充分的保护,美国客户也能够参与那些海外有活力的市场,而不违反美国的相关规则。Fimat Group的律师Gary DeWaal认为,综合性账户是一个窗口,是跨市场交易的有效工具,可以使国际经纪商通过本地经纪商,将客户的指令传递到当地交易所执行。 附:30.10部分豁免条款 2005年12月,CFTC允许给予以下交易所和自律组织30.10豁免。任何期货经纪商,只要受这些交易规则的管辖,或者如英国的期货经纪商只要受到FSA的管辖,将被允许直接向美国客户销售这些交易所的期货、期权产品。反过来,期货经纪商不能将那些不在豁免之列的交易所产品,直接销售给美国客户,而必须通过其他中间商。CFTC之所以决定给予这些交易所的产品向美国客户的销售豁免权利,是这些交易所所在地的监管机构提供了与美国市场“相类似”的监管制度,并且与CFTC达成了信息共享协议。豁免的对象包括: 国家 交易所 澳大利亚 Sydney Futures Exchange ASX Futures Proprietary Limited 巴西 Bolsa de Mercadorias & Futuros 加拿大 Winnipeg Commodity Exchange Montreal Exchange Toronto Futures Exchange 法国 Marche A Terme International de France (MATIF) 德国 Eurex Deutschland 日本 Tokyo Grain Exchange 新西兰 New Zealand Futures and Options Exchange 新加坡 Singapore International Monetary Exchange 西班牙 Meff 英国 Financial Services Authority 制度考虑 尽管综合性账户在跨市场交易中被广泛应用,但这些账户还是给当地交易所和监管当局带来了不少麻烦问题,其中最主要的问题是他们无法了解最终客户的真实信息。 目前,一些国家的监管机构禁止使用综合性账户,这至少可能导致出现两方面的问题:首先,不方便全球经纪商及其客户进入这些市场,在某些情况下,一些国家的法律禁止国外客户进入其市场。其次,一些客户将与其经纪商达成一些柜台市场(OTC)“看起来类似”的合约,然后这些经纪商再在交易所对冲这些与客户交易的头寸。这种禁止综合性账户的做法,不允许客户直接参与这些市场,但监管机构更不知道最终客户的真实信息。而且,许多机构投资者认为OTC市场缺乏透明度,因此,如果当地监管机构禁止发展综合性账户,机构投资者便会避免进入这些市场,这将会削弱这些交易所的流通性。 随着监管机构对市场监管的经验逐步成熟完善,对综合性账户的态度也起了变化,例如,我国台湾和墨西哥的监管机构已经开始允许设立综合性账户,希望借此措施鼓励外国客户参与他们的市场。 以墨西哥为例,该国去年实行了新的期货市场监管规则,在满足某些条件的情况下,允许外国经纪商在本地经纪公司开设综合性账户,外国经纪商必须通过其在当地合作的交易商或清算会员,向墨西哥衍生品交易所(MDE)提出一份申请,外国经纪商还必须提供所在国家相关机构签发的文件,以证明其在当地期货市场的交易和清算,外国经纪商还必须遵守当地监管机构、交易所、清算所的规则和条款。ABN Amro的全球期货执行董事Robert Gaffney认为,综合性账户是管理跨市场交易清算和结算的一个有效工具,结合电子交易,它使美国的客户更容易介入海外的交易所,从而增强全球市场的流通性。 采用大单报告制度 监管市场操纵的措施之一是建立大单报告制度,识别综合性账户的最终客户。例如在美国,CFTC要求客户的持仓一旦超过一定数量,必须向其报告。即使综合性账户设立在海外市场,不受CFTC的监管,也必须向CFTC报告。如果综合性账户的持有人没有履行报告的义务,负责该账户清算的经纪公司(FCM)就有义务结束该账户。 尽管CFTC的大单报告制度是用来监控大的头寸,但事实上,该大单报告制度涵盖了所有交易的70%,通过大单报告制度,监管机构可以很好地了解市场主要参与者的活动,不仅在清算公司的层面,而且还深入到单个客户的层面,大单报告制度能够把一个机构分散在几个经纪公司的头寸汇总起来,对于监管机构来说,这非常重要。 大单报告制度在许多国家存在,该制度是监管机构和交易所监督市场参与者最有效的方法之一。Fimat的DeWaal认为,监管机构可以要求综合性账户的持有者公布最终客户的情况,这是最有效的工具。任何拒绝提供大单报告信息的经纪商,将被禁止参与这个市场。ABN Amro的Gaffney说,“如果监管机构要求FCM披露最终客户的信息,而FCM拒绝披露,那么交易所或者监管机构可以强迫清算公司结束该综合性账户,禁止该公司进入市场。” 一些新兴的期货市场已经给综合性账户设置了一个附加条件,要求其最终客户登记成所谓的合格外国机构投资者(QFII)。台湾明年将允许开设综合性账户,但仍将要求投资者登记QFII资格。巴西监管机构要求每个最终客户获得一个独立的身份证(ID),这样一来,即使他是一个大的经纪商(FCM)综合性账户的客户之一,监管机构也会知道。 中国是国际市场上最具发展前景的衍生品新兴市场,目前还不允许外国交易公司或基金经理人进入当地的期货市场,但有关部门已在多个场合声明,正在考虑开放中国的期货市场,其中一个正在考虑的问题就是,是否采用与股票市场相类似的QFII的登记制度。 目前,中国所有的客户账户层面的信息均被保存在交易所里,不过,监管机构已经认识到,如果中国打算吸引全球期货交易商的目光,就需要划分清算会员和非清算会员,逐步向全球经纪商的要求靠拢。中国证监会(CSRC)目前正在与全球主要的期货经纪公司(FCM)和其他国家的期货监管机构探讨相关问题——如何在防范市场操纵的同时,加快外国投资者进入中国期货市场的步伐。 (本文译自《Futures Industry Magazine》2006 1/2期)
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