继中信之后，多家券商欲设并购基金的消息不胫而走。中金、海通、华泰、光大、安信、中投、国信均榜上有名。不过，在《融资中国》记者调查走访中，除中信等几家先行军，更多的券商尽管态度积极，但大部分并未完成团队组建，并购基金方向亦不明确

    "券商系凭借其独特的优势，必将成为并购基金中的中坚力量。"当6月19日国内首只券商系并购基金花落中信，人们对于并购基金这一新的同盟军给予了更多的肯定。
　　"这是一个全新的活，并不是一个很好干、很容易做的事，也不是一个必然能赚钱的事。"人们更期望中信的此次布局为券商系并购基金树立标杆。
　　并购新军中信并购基金此次获批并不意外。在过去五年里，中信和中金一直位列中国内资券商并购业务前两名。中信在2011年甚至反超中金，前11个月以89.30亿美元的规模位居第一。中信旗下不仅有金石投资，还有中信产业基金，而金石投资近年来的投资业绩有目共睹，且也是目前业内资金规模最大的券商直投公司，无论是从基金的管理能力，还是项目风险把控上，都是券商并购基金试点的最佳人选。
　　知情人士向《融资中国》记者透露，3月下旬，中信曾就发起并购基金一事到协会进行专业评价。"参加的有证监会、证券业协会，也有中金、瑞银、中银国际等券商，以及鼎晖、弘毅等PE机构。中信当时来的人还很多，大部分是中信并购部的，还有法律合规、风控人员。对并购基金如何开展运作、投资策略，以及团队、激励机制、规模、业务开展发向、使用工具、运作模式等进行了探讨。"之后，此事告一段落。不过，中信高层多次在各种场合提及要推动并购业务的发展，5月8日中信总经理程博明在证券业创新大会上，亦发表了题为《大力发展并购等创新投行业务，推动行业转型》的演讲。
　　实际上，批准设立并购基金在监管层面早有端倪。
　　"监管层早在今年年初便已准备批准设立券商并购基金。"上述人士向《融资中国》记者表示，在2012年2月，监管层便鼓励各大符合条件的券商上报设立并购基金的试点申请。在今年全国"两会"期间，中国证监会上市部巡视员兼副主任欧阳泽华也曾透露，证监会正牵头研究设立并购基金，以进一步丰富上市公司支付方式。这也是证监会首次对外宣称允许券商设置并购基金。
　　"但中信并不是在两会之后监管层表达出这方面意愿之后才开始动手，更早前就开始着手这方面准备了。"该人士分析认为。
　　另据媒体援引消息人士称，中信这只并购基金已经开始向外募集资金，计划总募集规模为80亿元左右。不过，目前中信尚未披露其并购基金的拟设资金规模及主要投资方向、方式。
　　虽然此次获批的只有中信一家，但预示着券商并购业务的大范围放开的时间表已经不远。继中信之后，一时间，多家券商欲设并购基金的消息不胫而走。中金、海通、华泰、光大、安信、中投、国信均榜上有名。
　　据《融资中国》记者了解，海通并购基金团队已组建完毕。此前有报道称，海通作为潜在出资方或将加盟由上海国际集团牵头组建的规模达百亿元的海外并购基金。据悉，该并购基金是上海市政府牵头的首只人民币海外并购基金。
　　事实上，2011年6月就有消息称海通有意联合发起并组建人民币基金，支持中国公司的海外并购，最初议定规模达100亿元。不过，此后受到H股发行不利的影响，该方案并未推进。据称，该公司在今年4月完成H股发行后已储备了超过百亿元资金，也使得加盟此次并购基金的计划有可能实现。
　　光大则选择与国际资本巨头罗斯柴尔德基金达成了战略合作，组建并购基金。
　　安信则将筹建一只零售百货并购基金。但就上述消息，《融资中国》记者求证相关公司，并未得到正面答复。
　　据了解，在券商成立并购基金一事上，管理层采取各家券商分别上报方案，监管层统一批复的方式，并不会出台统一的方案或者标准。
　　此前有报道称华泰、国信均已递交方案，但《融资中国》记者在走访过程中，上述两家公司相关人士均表示，并购基金仍处于研讨筹备阶段，还未递交材料。
　　"业内目前都在忙这事儿。"对于并购基金，券商给予了充分重视，但《融资中国》记者在采访中也了解到，相对于中信等几家先行军，更多的券商尽管表现了积极态度，但大部分团队组建并未完成，对于并购基金未来的投资方向，也均表示还没有考虑那么深入。
　　
    直投之下
    根据中信发布的公告，中信并购基金管理有限公司设立在全资直投子公司金石投资有限公司之下，发起设立并管理中信并购基金。
　　"传言是券商发起的并购基金要设立在直投之下，但相关规则并没有出来，也不排除设在券商直投下或只是一种模式。"一券商并购人士告诉《融资中国》记者。
　　据悉，中金、中投等多家券商都将借助直投公司成立并购基金。记者就此咨询多家券商机构，多表示并购基金会设在直投部门之下。
　　"并购基金挂在直投之下并不一定合理。从运作难度来说，直投相对简单，并购基金相对复杂，上边一个简单体量，控股一个较为复杂的，可能也很难管好。"上述人士直言，"也许是一种无奈，券商们并非自愿，但管理层倾向将其放在直投名下，因此前制定了相关准则，有章可依。"也就是说，证监会去年7月出台《证券公司直投业务监管指引》，为新兴产业基金和并购基金提供了依据。
　　赞同者则认为，通过直投部门直接设立并购基金的好处是，对于产业的了解更加深入，有利于迅速转化积累的项目。因为直投公司摸爬滚打已经几年了，有一定的积累。自2007年证监会正式启动券商直投业务试点工作以来，券商直投已经走过了4年多时间。据统计，截至2012年6月1日，全国共有36家证券公司获得直投业务资格，其中35家已成立直投子公司，另有国金证券获准设立，拟在近期成立直投子公司开展业务。
　　对此，也有券商表示，从时间角度来考虑，长远来看，这不是一个必然的决定性力量。通过其他模式也完全可以积累自己的能量，对行业的判断把握和深入了解。
　　"直投基金范围放的特别宽松，包括过桥、并购基金都可以做，这些功能在直投都是可以实现的，只是名字不同罢了，本质差别不是很大。就看券商将业务定位在哪一块，成长性的就做准IPO系列，要做并购基金就找更成熟一些的企业，是投向定位的问题。"据《融资中国》记者了解，虽然首只券商并购基金由直投子公司发起设立，但并不等同于直投业务。业内人士介绍，券商直投主要是对处于发展初期的项目进行股权投资，而并购基金主要投资成熟项目，且募集资金只能用于并购活动。
　　
    设立隔离墙
    直投也好，并购基金也罢，但有一点共识，那就是与原有的投行业务分开。
　　兼有投行功能的券商如果开展并购基金业务，难免招致非议。"因为投行做卖方业务，并购基金做买方业务，对投资者如何解释？你说它好，你的独立性在哪里？你说不好，券商又投资了。券商作为股东，再去承销，很容易将价格抬上去，股东利益最大化，承销费用最大化。利益不是制衡的关系，所以在规则上要求完全独立。"上述人士表示，"但这不绝对。虽然是股东，如果信息充分、完整、真实地披露，LP进行投资也会进行充分的判断，从这个角度讲问题就不大。但目前不是这样，LP亏钱会找你，赚钱就不说了，但监管机构总是从事后结果来判断。"人们对此的担心多少受此前"券商直投业务PE腐败"的影响。"参照直投，按照相应规则，直投先进入的，券商可以再做保荐业务，但如果投行先入驻项目，则不能跟投。虽然并购基金相应规范目前还没有出来，但类似的要求应该会有。"一券商并购部人士向《融资中国》记者表示。
　　"肯定是有隔离墙的。"另一券商投行负责人向《融资中国》记者表示，"证监会细则没有出来，但前段时间保荐机构培训时大家都提到这个问题。在风控上，应该是完全独立的；人员的独立性要求特别高，不应该有兼职的，包括业务人员、投资决策委员会都会完全与投行分开。" 其中，设立并购基金管理子公司，以普通合伙人身份发起设立并购基金，这样既可有效隔离并购投资业务与证券公司之间的风险，也能较好地解决自营投资业务和基金管理业务之间的利益冲突问题。
　　不过，在《融资中国》记者采访中，多位券商人士表示，"初期各券商内部都会有一些合作，毕竟内部合作会有优势。"

    生逢其时
    显然，规则究竟如何设定，丝毫不会妨碍券商们圈地并购基金的兴奋。向来被海外巨头青睐的并购基金，正被视为券商拓展新利润来源的"大蛋糕"。
　　在《融资中国》采访时，多位券商人士表示，现在纯粹的卖方业务很难做，投行做的越来越艰苦，盈利水平也越来越低。据汤森路透数据显示，并购估算顾问费的排行榜上，瑞信获得了3090亿美元的顾问费用，居排行榜榜首；前十家收入最高的券商队伍中，中资券商仅中信挤进第十。
　　"并购重组财务顾问业务投入产出比太低，这是券商对该项业务一直无法做强做大的主要原因，设立并购基金能够有效改善这一局面。现在大家都在开展买方业务，就是要把资本嫁接过来，这样收益也更多。卖方业务则是培养品牌、客户。"有券商人士表示，除了把并购业务作为一项中介业务外，券商也希望更直接地将角色定位在并购市场的参与者。
　　在券商看来，虽然并购市场的业务量相对资本市场规模而言不算大，但随着后续的发展，其业务收入稳定增长可期。一旦国内券商把并购业务纳入未来竞争序列，并借助已积累资源积极发展，并购增厚行业总体业绩也是必然之中。
　　业内人士认为，并购基金将是一个将券商投行和直投两项业务结合起来的好手段，能在其业务链的多个环节带来利润增长点。并购基金业务的创新看点在于，需要券商着力构建各项业务的横向整合机制，提升综合服务能力，加速从通道提供商向资本中介转型，打造与国际成熟券商抗衡的竞争力。
　　并购基金业务对券商直投业务和投行业务都将产生较大的促动作用，使券商收入来源更为多元，避免弱市中券商投资收益的大幅波动。比如，除了顾问费用外，还能带来如融资、外汇避险等一系列相关收益，是投资银行必须要发展的重点业务。
　　并购市场对券商有足够的吸引力。数据显示，近年来，中国并购重组市场增长飞速，并购重组规模由2000年的3026亿元增长到2011年的8896亿元，增长超过2倍，2011年并购规模更是超过了股权融资规模。
　　申银万国总经理助理薛军在接受《融资中国》记者采访时就表示，从大行业大趋势来看，并购是一个新的热点，未来并购基金会是一个很好的发展方向，也有更大的机会。他认为，中国目前整个经济结构转型，产业也在整合，企业发展到一定的阶段也需要进行产业整合并购需求，这些都成为并购基金发展的基础。
　　宏源并购私募部总经理洪涛也认为，中国经济目前和美国1980年代经济状况类似，处于结构调整，转变增长方式过程中。当时包括KKR、垃圾债券之王迈克尔·米尔肯为代表的杠杆收购是美国第四次并购浪潮的主线。中国现在的经济背景、竞争环境、货币政策已经处于相似的阶段。"尤其是提出了改变增长方式，调整经济结构，通过收购兼并为国民经济发展服务，并购基金在资本纽带融合和产业融合上的作用将越来越明显。券商系并购基金诞生可以说生逢其时。"宏源并购私募部副总裁杨清同样认为，"目前并购基金存在很好的时机。经济放缓，二级市场估值下降，越是低潮越是抄底的机会，很可能这一轮并购基金赚的盆满钵满。""券商争先恐后迫切需要进入，这个市场肯定有那么大，并购基金的市场会随中国经济总量的成长而成长，将来也会很大。"国海并购部总经理武飞向《融资中国》记者表示。"但能否赚到钱就没那么大了，关键还是看人的运作。这是一个全新的活，并不是一个很好干、很容易做的事，也不是一个必然能赚钱的事。这个要纠正一下，肯定不是每家券商都能做的，不像经纪业务开个营业部就行了，挖来保荐人都能干投行。""可能刚开始磕磕绊绊有一定的压力。早前KKR刚开始成立、米尔肯刚开始做债券交易，都遇到了很大困难，但马上随市场的变化迅速起飞。并购基金在未来5-10年将是中国资本市场竞争中最为壮观的领域。"洪涛表示。
　　
    对接PE
   券商系并购基金的出现，足以让这些期待并购退出的PE/VC们举手相庆--作为新的力量，来承接坊间传闻的众多陷入进退两难的PE项目。
　　"很多PE会愿意和并购基金合作，可以打包卖给并购基金，再进行整合。"洪涛表示。
　　"现在很多PE机构投了几百家，能上市退出的毕竟占比很少一部分，那么退出周期一到，必然要考虑并购退出。据了解，目前就有PE机构和券商研讨项目对接。"一券商投行负责人向《融资中国》记者表示。
　　此前，中国的投资方和企业一直对IPO情有独钟。中国的大部分PE基金实行的均为谋求IPO上市退出等单一策略。据统计，自2004年以来，PE/VC共有743笔IPO退出，占总退出数的62%；共有162笔并购退出，占13%。
　　究其原因，大部分公司的规模都在以比较高的速度在增长，被并购是在迫不得已的情况下才会选择；其次，大公司用比较高的价钱购买其他小公司的意愿也不强烈，它们更愿意"捡漏"。所以IPO退出的回报要比并购回报高得多。
　　海外市场中并购转让退出则占大多数。以黑石为例，所投项目中并购退出方式占比在60%-70%左右。据介绍，黑石国际上所投项目基本属于控股型投资，即整体收购标的企业100%股权，此后经过3至5年的整合，待时机成熟后便会组织类似拍卖性质的活动谋求并购退出，且在初期并购时便已做好了有关退出的方案设计。
　　显然如今IPO已不再是创投机构"一本万利"的生意。今年以来，以"募资-投资-上市"为主要运作模式的中国式PE/VC面临严峻考验。以券商直投为例，据投中统计数据，2009年至2011年，实现退出的直投项目平均回报率（账面回报额/成本）分别为4.12倍、3.78倍、4.21倍；但从今年实现退出的15个项目来看，券商回报率大跳水，只有2.26倍。值得注意的是，最近实现IPO的华灿光电账面回报只有0.5倍。
　　此前多位PE大佬在各种场合也表示，选择IPO退出实则是"靠天吃饭"。如果新股发行稳步实施，市场持续扩容，那么PE/VC的"收成"会很好，然而一旦遇到IPO暂停审核，这对依赖IPO退出的创投而言无异于"天灾"。与此相对比，即便在停发新股期间，上市公司与并购相关的再融资行为也一刻没有停歇，仅从这一角度而言，给予创投们的并购退出机遇也是始终存在的。
　　并购退出方式未来理应成为PE/VC投资退出的主渠道，这是毋庸置疑的。据介绍，A股市场目前每年大概有300多家新股上市，而准备上市的企业则多达3万家，参照这一发行节奏，经过100年才能够完成现在的存量需求。"未来并购基金形成链条，即是未来的出口，也是承接方，作为其他PE的下游，成为退出的一个渠道。"洪涛表示。
　　国信旗下直投公司国信弘盛投资有限公司总裁龙涌也向《融资中国》记者表示，当一、二级市场市盈率趋近时，IPO方式退出已不符合利益最大化诉求，并购将成为PE退出主要方式之一。
　　不过，也有人担心，券商系并购基金或更多为其直投退出效力。对此，券商们并不回避，与PE确实存在竞争关系。"竞争会有，但合作会多于竞争。各有各的强项，和券商合作会很多，风险共担，收益共享。但资本市场是利益驱动，并购基金同样也有LP利益考核压力，承诺多少回报，不存在谁先谁后，有亲有疏。自己的直投退到自己控股的并购基金里，如果项目好，意味着肥水不流外人田；但如果项目不好，还是烂在自己锅里。"
　　
    未来立足点
    统计显示，截至5月底，今年以来中国并购交易的规模已达678亿美元，同比增长25%，国内的并购交易在所有以中国企业为目标的并购交易中占比达九成。同期，以中国企业为目标的交易规模也创下新高，在全球并购交易总量中占比达7%左右。
　　同时，国内企业"走出去"步伐加快，对并购交易的需求也在直线上升。统计显示，2011年中国企业海外并购交易达207宗，金额达429亿美元，均创下纪录。
　　中国日趋活跃且庞大的并购市场，为并购基金的发展提供了丰富的标的资源和坚实的市场基础。这对初涉并购基金领域的券商来说，无疑意味着巨大发展空间，又会怎样布局？
　　"从国际上，针对收益比较稳定，并且资产负债率比较低的行业非上市公司进行杠杆收购，对于上市公司还要加一条，估值比较低。国际上，PB（平均市净率）低于1，是并购市场大爆发的一个临界点，如果PB达到0.5，那么并购基金包括财务顾问业务将极大繁荣，出现大爆炸式发展。中国有些行业，比如银行的PB值基本上是1了，其他有些行业也有降低的趋势。"洪涛表示。
　　但业务方向和标的不能一概而论。
　　据了解，在区域领域，依国际经验，大多并购基金、投行、财务顾问都是立足于本国，70%左右都是国内并购。"券商并购基金要在国内立足，我认为要走弘毅的道路。首先在国内打造出很高的水平后，再走向全球。当然也可以反其道而行的，高举高打。"一券商并购专家表示。
　　在行业领域，并购基金可以是一个综合性的，也可以设立成产业基金的模式。产业基金的模式有利于专业化，深入发展，有利于细分目标的判断和估值，打造核心竞争力。在美国，并购基金比较发达，中小投行做的就是区域性或某一行业的并购基金或并购财务咨询业务。甚至因并购业务成熟，投行可以独立进行IPO。"这说明这些做区域性、行业并购的投行有其生存的合理性，而且这类业务足以支撑其进行稳定的发展。"上述专家表示，"泛行业同样有机会，集中于规模比较大，做大行业规模整合的。"显然，专注和泛行业各有所长。国内并购基金还不够繁荣发达，专注于某一行业并购更具有估值能力上有突出的优势，比如成立农业基金，目前农业还比较粗放、农业的服务领域高附加值，包括绿色生态农业未来的机会。但这种模式可能会受限于市场的一些政策，诸如整个产业格局、地方政府政策的限制。