9月27日国务院网站正式公布《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》（简称《总体方案》），将中国首个自贸实验区概况呈现于公众面前，从《总体方案》内容看对外开放和对内改革是本轮试点的核心所在，通过简化政府职能，探索全面深化改革和扩大开放探索新途径之路。在本轮试点中，股权投资也有所涉猎，但《总体方案》只笼统提及鼓励发展意愿，如何在自贸实验区环境下更好推动股权投资的发展仍待进一步通过相关细则完善和落地。
自贸实验区核心职责 制度改革探索
国务院对中国（上海）自由贸易试验区（简称“自贸实验区”）的定位是：“肩负着我国在新时期加快政府职能转变、积极探索管理模式创新、促进贸易和投资便利化，为全面深化改革和扩大开放探索新途径、积累新经验的重要使命，是国家战略需要。”
在过往三十年改革开放发展过程中，中国政府陆续推动对外贸易改革、对外金融改革等不同阶段，有效刺激了我国经济快速发展。投中研究院认为，在现今经济大环境下，中国经济改革已进入深水区和攻坚阶段，寻求制度上的创新已经成为推动改革开放的核心引擎，以对外开放倒逼对内改革的方法也反映出本届政府减少内部行政干预推行国际准则的迫切心愿。在诸多尝试中，开展自贸实验区是其中非常关键的一个环节，本届政府未来数年的政策倾向与改革红利有望在本试点中窥见一斑。
自贸实验区前生今世 深化改革触角
关于自贸实验区的探索，上海、天津、广东等地政府都投入巨大精力，其中上海的准备时间最长，行政效率较高，且拥有四百余家跨国公司总部落户，基础条件相对扎实，最终获得自贸实验区落地权。早在2009年，中国生产力促进协会曾起草《关于中国在浦东建立自由贸易区设想》的文件，引起时任总理温家宝的关注，次年发改委等部门开展了对浦东新区的调研考察，由于争议过多后续工作未能取得实质性进展。
2012年末中央经济会议提出“要继续推动多双边经贸合作，加快实施自由贸易区战略”，为自贸实验区试点奠定基调；今年3月新一届政府上任，李克强总理指出“鼓励支持上海积极探索，在现有综合保税区基础上，研究如何试点先行，建立一个自贸实验区，进一步扩大开放，推动完善开放型经济体制……”；在李总理的大力支持下推进步伐加快，7月3日国务院原则性同意《总体方案》，9月27日国务院将审批后的《总体方案》正式对外公布，9月29日自贸实验区正式挂牌成立，推进步伐之快令人赞叹！
鉴于自贸实验区是一次全新试点，而且在推进过程中遭遇不少阻力，投中研究院认为，在挂牌期间和稍后推出的实施细则仍很难详尽，更侧向于大方向的指引，具体准则仍需三中全会之后再陆续推出完善，预计今年年底左右相关细则体系初步完成，具体实施操作需待明年实质启动。
按照《总体方案》内容，自贸实验区涵盖上海外高桥保税区、上海外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区等4个海关特殊监管区域，合计物理面积约28.78平方公里。未来根据先行先试推进情况以及产业发展和辐射带动需要，逐步拓展实施范围和试点政策范围，形成与上海国际经济、金融、贸易、航运中心建设的联动机制。
单从当前已经审批面积来看自贸实验区规模并不大，但自贸实验区的意义与其他综合保税区、自由贸易园区、自由贸易区等概念具有很大差异，从具体实施内容看自由贸易实验区与自由贸易园区相近，但后者重点在政策性优惠，而自贸实验区的核心在于制度性改革，探索可复制性操作方式。
研究自贸实验区还需从国际大环境来看，目前在美国主导下的多边区域和双边谈判正在重塑全球规则体系，其中跨太平洋伙伴关系协议（TPP）和跨大西洋贸易与投资伙伴关系协定（TTIP）的影响力日益壮大。中国政府正面对巨大压力，除了正在努力推动的中韩、中日韩，以及“区域全面经济伙伴关系”（下称RECP）等双边及多边自贸谈判以外，中美双边投资协定（BIT）也是下一步主要推进对象，其中准国民待遇是其中关键话题。投中研究院认为，无论是BIT还是TPP，未来中国政府在此方面寻求突破均需要前期试点吸纳经验，以便在后期开放过程中掌握主动向，结合现今状况来看，留给中国政府开展实验的时间也只有三年左右，这也是自贸实验区快速推进的核心动力。
结合大环境再看自贸实验区，其价值在于“上海制度”和“上海机制”，寻找可向全国辐射推广的创新，国务院已经表态具体实施工作由上海市政府主导，重大事宜报国务院审批。按照当前思路，以下几个方面或许是我们重点观摩分析的切入点：
- 实现服务贸易和货物贸易并重，大幅提升服务贸易比重
- 在岸业务和离岸业务并重，重点拓展离岸业务功能
- 加大贸易、投资、金融自由的政策联动
- 自贸实验区关键内容 外部开放扩容
《总体方案》明确，在自贸实验区内坚持先行先试，以开放促改革、促发展，率先建立符合国际化和法治化要求的跨境投资和贸易规则体系，使试验区成为我国进一步融入经济全球化的重要载体，打造中国经济升级版。十二届全国人大常委会第四次会议批准上海自贸区在未来3年将暂停《外资企业法》、《中外合资经营企业法》和中外合作经营企业的有关行政审批，这标志着自贸区内双向投资的自由流动已不存在法律障碍。
同时也给自贸实验区摆出一份难题，即如何在法律真空期内建立一套符合试验区初衷的操作体系。从这一角度看今年四季度在上海市政府的主导下，自贸实验区跟相关类别企业/机构还需进一步磨合探索具体可行方案，在年底或明年初由上海人大立法，建立与试点要求相适应的试验区管理制度。
《总体方案》明确自贸实验区将在现有服务业基础上进一步扩大开放，涉及金融服务、航运服务、商贸服务、专业服务、文化服务、社会服务六大领域共18个行业（详情参见附件2），其中不乏游戏机、外商独资医疗机构等早期一直处于封闭状态或严加管制的领域，除此之外在离岸业务大环境下，自贸实验区将为企业创造更多创新发展的机会。
自贸实验区关键内容 内部改革攻坚
《总体方案》确定了“一线放开，二线安全高效管住”的监管方针，按照要求，自贸实验区拟对辖内外商投资企业试行“准入前国民待遇+负面清单管理”的备案监管模式，借鉴国际通行规则，对外商投资试行准入前国民待遇，研究制订试验区外商投资与国民待遇等不符的负面清单，改革外商投资管理模式。从股权投资业务的角度看，既往涉外投资牵扯多个管理部门，存在诸多指引法则，无论是外资内投还是内资外投都存在诸多不便，借助负面清单管理模式，有望在此方面增加便利，寻求更大突破。
自贸实验区红利预瞻 股权投资服务
《总体方案》提出“在符合税制改革方向和国际惯例，以及不导致利润转移和税基侵蚀的前提下，积极研究完善适应境外股权投资和离岸业务发展的税收政策。”
在自贸实验区方案未公布的讨论期内，不少业内人士对自贸实验区涉及投资领域的税收政策改革给予很高期望，投中研究院认为中国既往改革开放举动历来采取渐进式推进的步伐，而且自贸实验区核心在于制度改革试点，寻求可在全国复制推广的体制建设而非地方性政策突破，故而在税收等方面最多采取微调化的举动，短期内不会出现巨大的转折。
结合近期跟行业人士沟通交流，投中研究院认为《总体方案》只是导出摸索股权投资政策的通道，具体细节还有待在后续细则中进一步明确。基于自贸实验区的定位，单纯在政策上开辟特殊通道难，关键还在于离岸特点的模式探索，“淡化对内（大陆市场）从严管制+强化对外（海外市场）通道畅通”预计是此类政策的基石，即对于注册在自贸实验区的企业，有可能实现对大陆业务和离岸业务区别对待，前者总体参考现有规则，后者给予相应门槛、流程、税收等方面的优惠。
具体突破有望在以下几个方面展开：
其一，QDLP升级，扩大内地资金海外投资。以往国内资金开展海外投资存在诸多限制，目前本土企业走出国门的步伐逐步加快，投资需求与日俱增，与此同时关注海外市场投资机会的投资机构日见其多。投中研究院认为，自贸实验区会为本土资金外流广开绿灯，由审核转备案，提供更加便利的通道，未来海外投资预计成为自贸实验区的一大亮点，部分机构会选择在此设立投资驻点（弘毅投资出现在首批25家企业名单，参见附件3），立足海外的并购类基金可能会率先启动。但考虑到现今海外投资的进展和未来天津、广东后续试点以及后续全国范围内逐步推进等事宜，不会出现之前投资机构扎堆天津的现象，仍将以小众市场为主。
其二，QFLP试探推进，吸引海外资金进驻内地市场。《总体方案》提出允许设立股份制外资投资性公司，如前所述，自贸实验区对内预计仍采取适度管控的方式，故而开展大陆投资事宜还有待进一步商榷。
其三，尝试建立投资交易平台。目前中国已初步建立多层次资本市场，主板+中小板+创业板+新三板的格局已经存在，但资本结构倒挂的现象十分突出，除对现有市场进一步优化升级外，如若在自贸实验区开展“国际板”也是一个不错的尝试，给挂牌企业提供更大融资选择空间的机会，即能借鉴消化海外市场的经验，也能为其他市场改革提供借鉴之处。
其四，离岸模式的投资机会。上海综合保税区前期以贸易业务为主，服务业比重稍弱，但在国内各地处于领先水平，在贸易自由化、金融国际化试点过程中，服务业比重会逐步加大，尤其是本届政府中重点强调达到消费和医疗服务领域。在离岸模式下，未来将产生一大批新兴发展机会，有望在“十二五”末诞生更多投资机会。
附1：中国（上海）自由贸易试验区总体方案
建立中国（上海）自由贸易试验区（以下简称试验区）是党中央、国务院作出的重大决策，是深入贯彻党的十八大精神，在新形势下推进改革开放的重大举措。为全面有效推进试验区工作，制定本方案。
一、总体要求
试验区肩负着我国在新时期加快政府职能转变、积极探索管理模式创新、促进贸易和投资便利化，为全面深化改革和扩大开放探索新途径、积累新经验的重要使命，是国家战略需要。
（一）指导思想。
高举中国特色社会主义伟大旗帜，以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，紧紧围绕国家战略，进一步解放思想，坚持先行先试，以开放促改革、促发展，率先建立符合国际化和法治化要求的跨境投资和贸易规则体系，使试验区成为我国进一步融入经济全球化的重要载体，打造中国经济升级版，为实现中华民族伟大复兴的中国梦作出贡献。
（二）总体目标。
经过两至三年的改革试验，加快转变政府职能，积极推进服务业扩大开放和外商投资管理体制改革，大力发展总部经济和新型贸易业态，加快探索资本项目可兑换和金融服务业全面开放，探索建立货物状态分类监管模式，努力形成促进投资和创新的政策支持体系，着力培育国际化和法治化的营商环境，力争建设成为具有国际水准的投资贸易便利、货币兑换自由、监管高效便捷、法制环境规范的自由贸易试验区，为我国扩大开放和深化改革探索新思路和新途径，更好地为全国服务。
（三）实施范围。
试验区的范围涵盖上海外高桥保税区、上海外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区等4个海关特殊监管区域，并根据先行先试推进情况以及产业发展和辐射带动需要，逐步拓展实施范围和试点政策范围，形成与上海国际经济、金融、贸易、航运中心建设的联动机制。
二、主要任务和措施
紧紧围绕面向世界、服务全国的战略要求和上海“四个中心”建设的战略任务，按照先行先试、风险可控、分步推进、逐步完善的方式，把扩大开放与体制改革相结合、把培育功能与政策创新相结合，形成与国际投资、贸易通行规则相衔接的基本制度框架。
（一）加快政府职能转变。
1.深化行政管理体制改革。加快转变政府职能，改革创新政府管理方式，按照国际化、法治化的要求，积极探索建立与国际高标准投资和贸易规则体系相适应的行政管理体系，推进政府管理由注重事先审批转为注重事中、事后监管。建立一口受理、综合审批和高效运作的服务模式，完善信息网络平台，实现不同部门的协同管理机制。建立行业信息跟踪、监管和归集的综合性评估机制，加强对试验区内企业在区外经营活动全过程的跟踪、管理和监督。建立集中统一的市场监管综合执法体系，在质量技术监督、食品药品监管、知识产权、工商、税务等管理领域，实现高效监管，积极鼓励社会力量参与市场监督。提高行政透明度，完善体现投资者参与、符合国际规则的信息公开机制。完善投资者权益有效保障机制，实现各类投资主体的公平竞争，允许符合条件的外国投资者自由转移其投资收益。建立知识产权纠纷调解、援助等解决机制。
（二）扩大投资领域的开放。
2.扩大服务业开放。选择金融服务、航运服务、商贸服务、专业服务、文化服务以及社会服务领域扩大开放（具体开放清单见附件），暂停或取消投资者资质要求、股比限制、经营范围限制等准入限制措施（银行业机构、信息通信服务除外），营造有利于各类投资者平等准入的市场环境。
3.探索建立负面清单管理模式。借鉴国际通行规则，对外商投资试行准入前国民待遇，研究制订试验区外商投资与国民待遇等不符的负面清单，改革外商投资管理模式。对负面清单之外的领域，按照内外资一致的原则，将外商投资项目由核准制改为备案制（国务院规定对国内投资项目保留核准的除外），由上海市负责办理；将外商投资企业合同章程审批改为由上海市负责备案管理，备案后按国家有关规定办理相关手续；工商登记与商事登记制度改革相衔接，逐步优化登记流程；完善国家安全审查制度，在试验区内试点开展涉及外资的国家安全审查，构建安全高效的开放型经济体系。在总结试点经验的基础上，逐步形成与国际接轨的外商投资管理制度。
4.构筑对外投资服务促进体系。改革境外投资管理方式，对境外投资开办企业实行以备案制为主的管理方式，对境外投资一般项目实行备案制，由上海市负责备案管理，提高境外投资便利化程度。创新投资服务促进机制，加强境外投资事后管理和服务，形成多部门共享的信息监测平台，做好对外直接投资统计和年检工作。支持试验区内各类投资主体开展多种形式的境外投资。鼓励在试验区设立专业从事境外股权投资的项目公司，支持有条件的投资者设立境外投资股权投资母基金。
（三）推进贸易发展方式转变。
5.推动贸易转型升级。积极培育贸易新型业态和功能，形成以技术、品牌、质量、服务为核心的外贸竞争新优势，加快提升我国在全球贸易价值链中的地位。鼓励跨国公司建立亚太地区总部，建立整合贸易、物流、结算等功能的营运中心。深化国际贸易结算中心试点，拓展专用账户的服务贸易跨境收付和融资功能。支持试验区内企业发展离岸业务。鼓励企业统筹开展国际国内贸易，实现内外贸一体化发展。探索在试验区内设立国际大宗商品交易和资源配置平台，开展能源产品、基本工业原料和大宗农产品的国际贸易。扩大完善期货保税交割试点，拓展仓单质押融资等功能。加快对外文化贸易基地建设。推动生物医药、软件信息、管理咨询、数据服务等外包业务发展。允许和支持各类融资租赁公司在试验区内设立项目子公司并开展境内外租赁服务。鼓励设立第三方检验鉴定机构，按照国际标准采信其检测结果。试点开展境内外高技术、高附加值的维修业务。加快培育跨境电子商务服务功能，试点建立与之相适应的海关监管、检验检疫、退税、跨境支付、物流等支撑系统。
6.提升国际航运服务能级。积极发挥外高桥港、洋山深水港、浦东空港国际枢纽港的联动作用，探索形成具有国际竞争力的航运发展制度和运作模式。积极发展航运金融、国际船舶运输、国际船舶管理、国际航运经纪等产业。加快发展航运运价指数衍生品交易业务。推动中转集拼业务发展，允许中资公司拥有或控股拥有的非五星旗船，先行先试外贸进出口集装箱在国内沿海港口和上海港之间的沿海捎带业务。支持浦东机场增加国际中转货运航班。充分发挥上海的区域优势，利用中资“方便旗”船税收优惠政策，促进符合条件的船舶在上海落户登记。在试验区实行已在天津试点的国际船舶登记政策。简化国际船舶运输经营许可流程，形成高效率的船籍登记制度。
（四）深化金融领域的开放创新。
7.加快金融制度创新。在风险可控前提下，可在试验区内对人民币资本项目可兑换、金融市场利率市场化、人民币跨境使用等方面创造条件进行先行先试。在试验区内实现金融机构资产方价格实行市场化定价。探索面向国际的外汇管理改革试点，建立与自由贸易试验区相适应的外汇管理体制，全面实现贸易投资便利化。鼓励企业充分利用境内外两种资源、两个市场，实现跨境融资自由化。深化外债管理方式改革，促进跨境融资便利化。深化跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点，促进跨国公司设立区域性或全球性资金管理中心。建立试验区金融改革创新与上海国际金融中心建设的联动机制。
8.增强金融服务功能。推动金融服务业对符合条件的民营资本和外资金融机构全面开放，支持在试验区内设立外资银行和中外合资银行。允许金融市场在试验区内建立面向国际的交易平台。逐步允许境外企业参与商品期货交易。鼓励金融市场产品创新。支持股权托管交易机构在试验区内建立综合金融服务平台。支持开展人民币跨境再保险业务，培育发展再保险市场。
（五）完善法制领域的制度保障。
9.完善法制保障。加快形成符合试验区发展需要的高标准投资和贸易规则体系。针对试点内容，需要停止实施有关行政法规和国务院文件的部分规定的，按规定程序办理。其中，经全国人民代表大会常务委员会授权，暂时调整《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》规定的有关行政审批，自2013年10月1日起在三年内试行。各部门要支持试验区在服务业扩大开放、实施准入前国民待遇和负面清单管理模式等方面深化改革试点，及时解决试点过程中的制度保障问题。上海市要通过地方立法，建立与试点要求相适应的试验区管理制度。
三、营造相应的监管和税收制度环境
适应建立国际高水平投资和贸易服务体系的需要，创新监管模式，促进试验区内货物、服务等各类要素自由流动，推动服务业扩大开放和货物贸易深入发展，形成公开、透明的管理制度。同时，在维护现行税制公平、统一、规范的前提下，以培育功能为导向，完善相关政策。
（一）创新监管服务模式。
1.推进实施“一线放开”。允许企业凭进口舱单将货物直接入区，再凭进境货物备案清单向主管海关办理申报手续，探索简化进出境备案清单，简化国际中转、集拼和分拨等业务进出境手续；实行“进境检疫，适当放宽进出口检验”模式，创新监管技术和方法。探索构建相对独立的以贸易便利化为主的货物贸易区域和以扩大服务领域开放为主的服务贸易区域。在确保有效监管的前提下，探索建立货物状态分类监管模式。深化功能拓展，在严格执行货物进出口税收政策的前提下，允许在特定区域设立保税展示交易平台。
2.坚决实施“二线安全高效管住”。优化卡口管理，加强电子信息联网，通过进出境清单比对、账册管理、卡口实货核注、风险分析等加强监管，促进二线监管模式与一线监管模式相衔接，推行“方便进出，严密防范质量安全风险”的检验检疫监管模式。加强电子账册管理，推动试验区内货物在各海关特殊监管区域之间和跨关区便捷流转。试验区内企业原则上不受地域限制，可到区外再投资或开展业务，如有专项规定要求办理相关手续，仍应按照专项规定办理。推进企业运营信息与监管系统对接。通过风险监控、第三方管理、保证金要求等方式实行有效监管，充分发挥上海市诚信体系建设的作用，加快形成企业商务诚信管理和经营活动专属管辖制度。
3.进一步强化监管协作。以切实维护国家安全和市场公平竞争为原则，加强各有关部门与上海市政府的协同，提高维护经济社会安全的服务保障能力。试验区配合国务院有关部门严格实施经营者集中反垄断审查。加强海关、质检、工商、税务、外汇等管理部门的协作。加快完善一体化监管方式，推进组建统一高效的口岸监管机构。探索试验区统一电子围网管理，建立风险可控的海关监管机制。
（二）探索与试验区相配套的税收政策。
4.实施促进投资的税收政策。注册在试验区内的企业或个人股东，因非货币性资产对外投资等资产重组行为而产生的资产评估增值部分，可在不超过5年期限内，分期缴纳所得税。对试验区内企业以股份或出资比例等股权形式给予企业高端人才和紧缺人才的奖励，实行已在中关村等地区试点的股权激励个人所得税分期纳税政策。
5.实施促进贸易的税收政策。将试验区内注册的融资租赁企业或金融租赁公司在试验区内设立的项目子公司纳入融资租赁出口退税试点范围。对试验区内注册的国内租赁公司或租赁公司设立的项目子公司，经国家有关部门批准从境外购买空载重量在25吨以上并租赁给国内航空公司使用的飞机，享受相关进口环节增值税优惠政策。对设在试验区内的企业生产、加工并经“二线”销往内地的货物照章征收进口环节增值税、消费税。根据企业申请，试行对该内销货物按其对应进口料件或按实际报验状态征收关税的政策。在现行政策框架下，对试验区内生产企业和生产性服务业企业进口所需的机器、设备等货物予以免税，但生活性服务业等企业进口的货物以及法律、行政法规和相关规定明确不予免税的货物除外。完善启运港退税试点政策，适时研究扩大启运地、承运企业和运输工具等试点范围。
此外，在符合税制改革方向和国际惯例，以及不导致利润转移和税基侵蚀的前提下，积极研究完善适应境外股权投资和离岸业务发展的税收政策。
四、扎实做好组织实施
国务院统筹领导和协调试验区推进工作。上海市要精心组织实施，完善工作机制，落实工作责任，根据《方案》明确的目标定位和先行先试任务，按照“成熟的可先做，再逐步完善”的要求，形成可操作的具体计划，抓紧推进实施，并在推进过程中认真研究新情况、解决新问题，重大问题要及时向国务院请示报告。各有关部门要大力支持，积极做好协调配合、指导评估等工作，共同推进相关体制机制和政策创新，把试验区建设好、管理好。
附2：自贸实验区扩大开放措施明细
一、金融服务领域
二、航运服务领域
三、商贸服务领域
附3：首批驻自贸区机构名单
表2首批驻自贸区机构名单
(详情请见于附件)
