非上市公众公司明年元旦准生 SRC-1 2012年10月12日 14:02 蒋飞 　　明年1月1日之后，在“新三板”挂牌的公司，经过定向发行，股东人数可以突破200人的限制 　　经过6年多的等待，证监会制定的《非上市公众公司监管办法》（下称“监管办法”）将于2013年1月1日起开始正式实施。此举意味着股东人数超过200人，但不在沪深交易所上市的公众公司将获得准生证。 　　相比于今年6月的征求意见稿，正式实施的监管办法做了进一步优化：定向发行的对象范围和人数限制适当放宽，以鼓励创新型企业建立股权激励机制；小额融资豁免标准也得到放宽，定向融资更为便利；特别是明确了非上市公众公司到交易所上市的要求，为“转板”预留了空间。 　　同时，全国中小企业股份转让系统公司也已经成立。明年1月1日之后，在该系统（即“新三板”）挂牌的公司，经过定向发行，股东人数可以突破200人的限制。 　　证监会相关负责人表示，监管办法的相关实施细则正在加紧制定，未来非上市公众公司如果需要公开转让，可在“新三板”挂牌；如果没有公开转让的需要，也可以不挂牌，但必须在中国证券登记结算公司登记托管。 　　非实质性审核 　　监管办法与主板和创业板的相关制度规则有着很大的不同。为了体现放松行政管制、简化行政审批的思路，非上市公众公司在准入条件上不设财务门槛，也不搞发审委，证监会对企业的持续盈利能力也不做实质性的判断。 　　此外，根据意见反馈，证监会删除了征求意见稿中“主营业务明确”的要求，原因是这一推定很难用一个确切的标准衡量。同时，准入条件增加了“股权明晰”的要求，并将其作为公众公司监管的一个重要基础。 　　有“松”就有“紧”，如果说准入条件体现了“松”的一面，那么规范治理就体现了“紧”的另一面。监管办法特别强调非上市公众公司的规范运作，这方面的要求与上市公司的要求基本一致。 　　在信披方面，允许非上市公众公司在突出重点的基础上，适当简化信披要求。如只要求披露年报和半年报，不要求披露季报；不要求在报刊刊登信息披露，而是建立统一的电子化信息披露平台。 　　发行方面，非上市公众公司只能定向发行，不能向非特定对象公开发行，且发行对象必须是合格投资者。在综合各方意见之后，监管办法中证监会对定向发行的一些限制做了放宽。 　　考虑到科技型、创新型企业对核心人员进行激励的需要，监管办法将核心人员纳入定向发行的对象范围，并规定了核心员工的认定程序。在确定发行对象数量上，除公司原股东外，其他发行对象不得超过35人。 　　“新三板”制度突破 　　监管办法与“新三板”的建设息息相关，也与各地的股权交易市场的规范发展有着间接的联系。 　　证监会的非上市公众公司监管部于2006年成立，并立即着手制定相关监管规章。但实际情况远比原先预料的复杂，加上近年来证监会重大改革和创新不断推出，这部监管规章也一直没有落地。 　　虽然非上市公众公司长期没有统一的标准和监管架构，但全国各地在实践中，早已产生了一大批股东人数超过200人，但并未在沪深交易所挂牌的股份公司。个别此类公司还采取过向非特定对象发行股票的方式，属于非法证券活动。 　　此外，各地股权交易市场在发展过程中也存在一定的不规范现象，有的股权交易场所开展份额交易、集中竞价等，参与投资者人数众多，存在“越界”的风险。 　　2006年，“新三板”以中关村园区代办股份转让的形式推出，成为全国性场外市场的前奏。但此后5年多时间，“新三板”一直局限于科技园区之内，股东人数也未突破200人“大限”，实际上与区域性股权市场并未拉开层次。 　　证监会相关负责人表示，监管办法出台之后，“新三板”挂牌公司将可以按照相关细则申请定向发行，股东人数可以超过200人的限制。 　　而地方性股权交易所按照国务院38号文的规定，仍只能挂牌交易200人以下的非公众公司，且不能进行标准化拆分交易和集中竞价，也不能引入做市商。这些交易场所归地方省级人民政府监管，证监会和派出机构仅对地方金融主管部门进行指导和协助。(第一财经日报)