股权受让虚实变幻牵扯股价上蹿下跳 2011年10月18日 10:52 赵晓琳;邱江 　　时代科技沦为资本玩物 　　伴随着实际控制人生变的风波，长期默默无闻的冷门股时代科技近期演绎出一波跌宕起伏的行情：停牌前6个交易日逆势狂飙约30%、因深交所关注函而逼出“实际控制人将生变”核查公告、由停牌三个交易日拖延为一月有余，然而，10月10日，投资者最终等来的核查暨复牌公告却是：“接到控股股东浙江众禾投资有限公司的通知，因股权转让双方在股权转让相关事项上存在分歧，终止本次股权转让事项”。随之复牌后5个交易日暴跌27.7%。而与之伴随的是，同一个大宗交易席位在停复牌前后精准买卖。 　　“需要说法”、“内幕交易” 、“自从浙江众禾开始入驻时代科技，上市公司就没踏实干过业绩，大股东频频倒腾上市公司资产，掏空上市公司”……投资者质疑的声音不断。 　　然而，面对记者的采访，上市公司只是轻描淡写地表示，“大股东碰巧遇到合适的受让方，因此展开了股权受让的谈判，但因最终没有谈妥而流产，无他。” 　　为探究竟，记者仔细梳理了浙江众禾入驻时代科技后的“动作”轨迹，并多方走访，揭开了浙江众禾投资资本腾挪的冰山一角。 　　⊙记者 赵晓琳 ○编辑 邱江 　　真假重组再度上演 　　“这是第二次‘狼来了’！我们这些小散户还是相信了！”时代科技的投资者李敏华颇有些无奈而自嘲地对记者表示。 　　时代科技8月29日披露临时停牌公告：“因股价大幅上涨且成交量明显放大，深交所要求公司核查是否存在应披露未披露事项，今起停牌。”9月3日，公司进而披露，控股股东正在筹划转让持有的公司股权的事项，将涉及公司控股股东、实际控制人变更。 　　回看时代科技之前的市场表现，自8月19日至26日，其股价在短短6个交易日里逆势飙涨约30%，且成交量明显放大，尤其是停牌前一交易日，股价几近冲击涨停，涨幅达9.72%，交易总量亦达到股价异动以来的最高峰，交易总金额为4.95亿元，换手率高达18.42%，因此登上了当日交易龙虎榜。 　　然而，令投资者不解的是，与初始停牌时三个交易日便公告真相的承诺相悖，时代科技在停牌长达一月有余后，于10月10日披露公告称，公司接到控股股东浙江众禾投资有限公司的通知，因股权转让双方在股权转让相关事项上存在分歧，故公司控股股东浙江众禾投资有限公司终止本次股权转让事项。除上述股权转让事项外，公司控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大资产重组、发行股份等行为，并承诺三个月内不存在关于公司的重大资产重组、收购或发行股份等重大事项。 　　细心的投资者发现，停牌如此之久，时代科技反复披露的核查公告内容几乎一样，并没有公告事项进展，而是把核查重点始终放在是否存在内幕交易上。同时，媒体质疑的声音也多集中在其涉嫌内幕交易上。有长期关注此公司的市场人士提出，公众对其内幕交易的质疑无可厚非，但从时代科技大股东浙江众禾投资公司入驻上市公司的方式及随后资产置换举动可以看出，浙江众禾在资本市场实属长袖善舞，在股价异动的关注函“逼迫”下，拿“股权变动”做个幌子不是没有可能。 　　另一个可供佐证的事实是，有媒体报道，在9月3日时代科技首度披露关于“控股股东将生变”之公告时，时代科技实际控制人濮黎明面对媒体采访时，对于生变之说非常惊讶，称“完全不知情，要找董秘问一问”。 　　私募新秀闻“腥”而至 　　时代科技是名副其实的冷门股。记者细心查阅发现，其自2007年至今仅有三份券商研究报告。其中一份的撰写者面对记者的采访，语气颇为调侃：“在上任大股东时就没研究员研究它了，公司主营不明，业绩很差，历任大股东掏空动作都很频繁，完全没有投资价值，能把握好投机节奏，倒可以尝试一下。” 　　但就是这样一只冷门股，在“狼来了”的刺激下，其股价在停牌前的6个交易日逆势狂飙约30%，复牌后的5个交易日内又暴跌27.7%，其中10月10日和11日整个交易日钉死跌停板。 　　投资者颇为关注的是，在围绕股权转让之事停牌前一个交易日和复牌后打破跌停板的后一个交易日，时代科技均登上当日龙虎榜。其中令人惊奇的是，国泰君安交易单元在停牌前一个交易日（8月26日）位居买入榜之首，而该席位在复牌后的打破两个跌停板的第三个交易日（10月12日）则又位列最大卖出方，卖出金额达5679万元。 　　对此，记者拨打国泰君安证券95521全国客户热线后被告知，该席位是多家营业部共同使用的一个席位，具体情况并不清楚。而国泰君安证券网站的“营业网点”栏目亦没有上述席位的标注。 　　后据记者多方采访了解证实，该席位的确并非国泰君安自营盘，而是由一些私募机构租用。从时代科技披露的财报来看，私募新秀中投新亚太（河南）投资管理有限公司于今年二季度潜入时代科技，共持有158.92万股，位列第十大流通股股东。这是时代科技数年来披露的前十大流通股股东榜单上首度显现私募的身影。 　　北京一位私募圈内人士告诉记者，从时代科技股权转让事项的发展始末以及大宗交易的轨迹来看，很符合中投新亚太的操作风格。“该私募一般会选中小盘的冷门股，擅长和上市公司沟通，多通过大宗交易方式从大股东处接部分筹码，辅以二级市场扫筹，通过制造市场追捧点，逢高减持。总体来看，介于公募基金长线投资和游资借助热点题材及利用资金优势短线操作之间，偏重中线利用题材炒作获利。” 　　据了解，中投新亚太背后大老板系当年第一代操盘手――“河南猛庄”张少鸿，负责具体投资事务的高层大多数出身券商，长于二级市场操作。 　　从公开信息看，自2009年以来，由于登上股东榜，中投新亚太得以披露的较有名操作案例还有ST洛玻、新纶科技、梅花伞、山下湖等。 　　另有私募人士向记者透露，8月份逆势狂飙的两家冷门地产股亦曾用过国泰君安总部席位，从选公司的思路和操作手法看，很可能仍是中投新亚太。 　　浙江众禾资本腾挪 　　“从公开信息来看，虽然浙江众禾投资公司是首度弄潮资本市场，但其手法相当娴熟，不仅和时代科技原大股东时代集团的沟通合作顺利，且在实际操作中也很有手段――两次资产置换巧妙规避掉了上会审核这一监管环节。”北京某私募基金投资经理近期被该“妖股”吸引，在细研了时代科技的前世今生后对本报记者表示。 　　回溯历史，浙江众禾是在2008年12月份时代科技原大股东时代集团转让股份和借助大宗交易平台不断减持之际开始谋求上市公司控股股东地位的。 　　2008年12月8日，时代科技公告披露，上市公司当时的控股股东时代集团拟“引入战略合作者注入新业务，提高公司资产质量和盈利能力”，与浙江众禾投资签订《股份转让协议》，前者将其持有的上市公司非流通股3900万股（占公司总股本的12.12%），以每股2.62元的价格转让给浙江众禾，后者由此跃居上市公司第二大股东。 　　与此同时，二者还签署了《资产置换协议》，浙江众禾将其持有的浙江四海氨纶纤维有限公司43.415%股权与上市公司持有的济南试金集团有限公司78.2%股权及北京时代之峰科技有限公司42%股权进行资产置换。 　　通过上述两项重组，浙江众禾投资凭借受让的3900万股限售股成为持有时代科技12.73%股权的第二大股东，同时，浙江众禾投资控股的四海氨纶部分股权被置换进入上市公司，但后者的实际控制权依然掌握在浙江众禾投资手中。 　　此后至2009年5月18日，浙江众禾再度受让时代集团持有的时代科技1100万股。至此，浙江众禾共持有时代科技5000万股股份，以15.54%的持股比例跃居上市公司第一大股东；时代集团持股9.31%，退居二股东之位。 　　然而，这对于浙江众禾而言，只是开始了其“淘金”上市公司的序曲。 　　2010年1月，浙江众禾披上“马甲”后再度开启资本运作：一边继续剥离时代科技原有资产，一边将其控制的四海氨纶剩余股权注入上市公司，以巩固其控股股东的地位。 　　2010年1月23日，时代科技发布变更募集资金投向暨资产置换公告称，1月20日上市公司与自然人娄连根和周凤美签署《资产置换协议》，时代科技以持有的济南时代试金试验机有限公司（简称“时代试金”）100%股权与娄连根和周凤美持有的绍兴县旭成置业有限公司（简称“旭成置业”）合计72.86%股权进行资产置换。 　　在本次资产置换里，浙江众禾披上“马甲”的做法颇值得细究。 　　按照时代科技以及浙江众禾的说法，娄连根和周凤美与上市公司及上市公司前十名股东间均不存在《深圳证券交易所股票上市公司规则》规定的关联关系，但公开信息显示，旭成置业为浙江众禾的子公司浙江绍兴昕欣纺织有限公司和上市公司与浙江众禾共同持有的四海氨纶的银行借款提供质押担保，同时上述担保获取的银行贷款在抵押担保解除前由旭成置业使用。此外，旭成置业注册地和办公地与浙江众禾均处于浙江省绍兴县安昌镇。 　　据记者了解，旭成置业成立于2009年7月，彼时其主要资产为旭成花园和古镇风情两个项目的土地使用权，前者于2009年11月13日以3330万元拍得，后者于同日以5570万元拍得，均计划2010年3月开工，2011年10月竣工。 　　据公司当时表示，镇政府有投资开发当地旅游项目的意向，因此旭成置业未来可期，且对于此两块土地的价值评估使用的是假设开发法。但讽刺的是，在2010年4月28日时代科技再次斥资6754万元购得旭成置业剩余27.14%股权后，该两块土地却再也没有开发。 　　此后，时代科技于2010年8月11日公告披露，由于绍兴县对安昌镇进行建设规划，安昌镇有意收回旭成置业的两个房产项目旭成花园和古镇风情小区涉及的建设用地，因此公司董事会决定暂停该两房地产项目建设。再至2011年4月，时代科技则明确公告，安昌镇政府将有偿收回旭成置业上述两块土地的使用权，公司董事会决定取消旭成置业房地产开发资质，并承诺近年不再进行房地产开发建设。 　　更令人匪夷所思的是，对于上市公司拟置入旭成置业股权的原因，公司解释为由于当时旭成置业已开发了7.46万平方米的标准厂房，上市公司通过购买旭成置业股权，以取得其资产，从而使绍兴县泰衡纺织品有限公司拥有进一步扩大生产规模、取得更好经济效益的条件。同时，绍兴县泰衡纺织品有限公司可以减少向旭成置业支付的租赁费用，以便更好地优势互补，减少成本，提高上市公司经济效益。 　　回查公告发现，旭成置业当时将其拥有的19176平方米工业厂房，按照每年360万元的租金，出租给上市公司的子公司绍兴县泰衡纺织品有限公司。每年区区360万元的租金，真的值得浙江众禾如此“兴师动众”吗？ 　　与旭成置业两块合计价值8900万元终将被政府收回的“裸地”相反，时代科技置出资产时代试金100%股权却是实打实的资产。据了解，济南时代试金的试验机项目是2007年上市公司为扩大试验机等相关产品产能，通过非公开发行股票方式募集资金投资建设的项目。项目建设期两年，项目募集资金总额为17284万元，项目建设规模为年产各类试验机及相关系列产品4300台，项目预计在2009年底可全部建成并达产，截至2009年12月31日项目已完成实际投资15157万元。目前厂房等基础设施建设已进入尾声，主要设备正进入选型、预定阶段。 　　梳理至此，浙江众禾在资本市场长袖善舞的特性已基本显露。“较有计划，对于相关规定操作很有把握。”无论是2008年12月份的首轮资产置换计划，还是2010年1月时代试金股权和绍兴县旭成置业有限公司股权的置换，时代科技均巧妙地通过分拆收购或转让的方式，使得资产置换交易金额和交易标的总额均未达到上市公司净资产50%的标准，从而成功避开了可能因涉及重大资产重组而面临的监管部门审核。 　　前度重组蹊跷夭折 　　资产重组作为资本市场永恒的主题，一直受到投资者的关注与重视，更被一些善于在资本市场“起舞”的上市公司大股东玩弄于股掌之中，而浙江众禾更是将其发挥到了极致。 　　在浙江众禾登上控股股东之位后，时代科技曾自2010年10月11日起停牌，于一个月后如期披露了向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案，拟以每股6.66元的价格向控股股东浙江众禾定向发行约2099万股，用于购买后者持有的四海氨纶剩余28.835%股份，加上上市公司已持有的四海氨纶43.415%股权，时代科技将持有四海氨纶72.25%股权，将实现以生产和销售差别化氨纶等纺织业为主业的转变；同时，浙江众禾对时代科技的持股比例将从15.54%增加至20.71%。 　　与此同时，实际控制人濮黎明向上市公司出具了相关承诺，将在本次交易完成后两年内启动将其控股的公司Shiny Holdings Limited 所持有的四海氨纶27.75%股权注入上市公司事宜。届时，四海氨纶将成为时代科技的全资子公司。 　　这是浙江众禾第一次上演“狼来了”时的所谓重大资产重组。 　　据披露，四海氨纶2009年度所产生的营业收入占上市公司当年度合并营业收入的比例为109.47%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时涉及上市公司发行股份购买资产，因此需提交证监会审核。这是时代科技首次需“上会”的资产重组。 　　然而，令投资者意外的是，2011年5月时代科技公告称，因本次资产重组标的资产四海氨纶的环保核查文件不能及时取得，以及公司还未与绍兴县安昌镇政府协商确定子公司旭成置业最终的土地收回价格，这将影响公司盈利预测报告数据。受上述事项影响，公司预计不能在本次重大资产重组首次董事会决议公告后6个月内发出召开股东大会的通知，因此决定终止本次重大资产重组事项。 　　事实上，上述理由根本站不住脚，赤裸裸的谎言遭到投资者一一驳斥：首先，浙江省环保厅于2011年4月22日至5月1日公示了四海氨纶的环保核查情况，公示称：“经查，四海氨纶基本符合上市公司环保核查的有关要求。”其次，房地产业务与本次资产重组完全没有关系。 　　事实上，在此次重组突然“流产”之前，该资产重组方案已遭到重重质疑：据方案，浙江众禾拟注入四海氨纶的同时，还拟将时代科技持有的北京时代之峰科技有限公司28.83%股权进行转让。资料显示，氨纶资产的营业利润率不到8%，而时代之峰的仪器资产营业利润率却超过50%。 　　在本次资产重组过程中一个值得注意的现象是，在外界质疑该次重大资产重组的公允性时，时代科技解聘了财务顾问，并称作为独立财务顾问的东方证券公司与公司在重大资产重组工作进度上存在分歧。 　　尽管当事方东方证券不愿面对记者对当年事件的追访，但一券商人士对记者表示，若不是方案可能存在违规问题，券商作为中介服务机构，一般会尽量在合规范围内“妥协”，而不是与东家分道扬镳。 　　上市公司业绩恶化 　　“综合各方面来看，浙江众禾应该是在加速淘金，伺机离场。”在上述私募投资经理看来，上市公司2011年5月宣告资产重组终止是个分水岭。“不愿将四海氨纶注入上市公司，却旋即从上市公司淘金1个多亿来增资四海氨纶，此举值得玩味。” 　　2011年8月25日，时代科技披露了对外投资暨关联交易提示性公告，公司拟斥资1095.7万美元（合人民币约1.06亿元），按其43.415%的持股比例认缴四海氨纶增资注册资本，用于投建公司年产1万吨差别化氨纶建设项目。据介绍，该项目将新增厂房等建筑面积75000平方米，新增差别化氨纶生产线10条，其中差别化高档专用氨纶生产线2条、舒适型氨纶丝生产线8条，形成年产10000吨差别化氨纶的生产能力。据披露，该项目计算期11.5年，其中建设期8个月，生产经营期10年，预计2012年1月投产。根据时代科技的测算，达产年利润总额约为14879.9万元，投资利润率约为32.40%，含建设期税后预计5.15年可回收全部投资。 　　然而，与此处四海氨纶颇有前景的描述形成鲜明对比的是，时代科技的财报却显示四海氨纶目前已成了拖累上市公司业绩不断下滑的主因。 　　回查上市公司定期财报，时代科技的财务指标不断恶化，从目前来看，对上述关联投资的支付能力甚至存疑。财报显示，时代科技2010年尚有净利润2258万元，保持74.43%的增长率，而2011年1至6月仅实现净利润648万元，同比下降50.71%；趴在账上的货币资金则由2010年末的1.31亿元直降为3492.65万元。 　　10月15日时代科技发布的业绩预告公告则披露上市公司业绩在加速恶化。据公司预计，在上半年已实现648万元盈利的前提下，时代科技前三季度实现盈利仅50万元至250万元，同比下降85%至97.5%。对此，公司仅简单解释为，因参股公司四海氨纶报告期内净利润同比大幅下降，从而导致公司净利润下降。（上海证券报)