中创信测内斗埋隐患 山西资本违规举牌撼动控股权 SRC-1 2011年07月19日 15:00 赵晓琳;徐明徽 　　一家注册资本仅百万元的迷你广告公司，借力中创信测六年前的一场内部争斗，斥资近2亿通过大宗交易平台一举拿下其第一大股东席位……发生在中创信测身上的这则新资本故事，对于那些随意减持的上市公司而言，不啻为一个警示。 　　在7月15日披露了有关补充公告后，中创信测新的第一大股东北京普旭天成资产管理有限公司（下简称“普旭天成”）身上的诸多细节仍云遮雾罩。但普旭天成两大自然人股东许鹏和邢建民的“山西太原人”身份，很难不让市场联想到某股资本势力。 　　“目前无意改变上市公司的主营业务且无重组计划。”普旭天成的低调表态难掩中创信测平静股价表现之下的暗流涌动。本报记者获悉，多路资金已然对英诺维尚待减持的5.695%中创信测股权生出了觊觎之心，纷纷接洽券商意欲接盘。 　　此外，控制股份数量仅落后普旭天成0.063%的中创信测现任董事长贾林似乎也不甘居于人后。记者在调查中了解到，作为中创信测的创始人之一，特别是经历了因经营分歧而导致清算的“艰难”过程，贾林并没有放弃实际控股权的打算。 　　⊙记者 赵晓琳 徐明徽 　　○编辑 邱江 　　1 　　谁的普旭天成？ 　　记者几经调查了解到，许鹏和邢建民均为山西太原人，为人相当低调。而出现在公众视野里的翟光军则对“借壳”之说断然否定。另据接近英诺维清算组的知情人士透露，从整个清算案的起因和进展来看，此番接盘者与张、贾两人相关的可能性非常小。 　　尽管中创信测这一纸公告不足百字，但其所传递出的信息足以震动资本市场、上市公司和投资者。“截至7月6日收盘，普旭天成持有本公司股份1310万股，全部为无限售流通股，占本公司总股本9.453%，成为本公司第一大股东。” 　　对于北京普旭天成资产管理有限公司这个名字，资本市场确实很陌生。就是这样一家前身为百万元级广告公司、现实收资本也仅有千万元的所谓资产管理公司，却一举调动近2亿资金接盘中创信测9.453%股权，市场一时间猜想颇多。 　　普旭天成背后的实际控制人是谁？收购资金来自何处？收购意图是什么？ 　　中创信测为此于7月15日再度发布补充公告，但也仅仅显示普旭天成的法人代表为翟光军，注册资本5000万，经营资产管理和设计发布广告等业务，购入中创信测股份所用1.95亿元均来源于自有资金，目前无意改变上市公司的主营业务亦无重组计划。其中值得关注的是，另有两个自然人许鹏和邢建民浮出水面，他们共同出资设立了普旭天成，各自持有50%的股份。 　　记者几经调查了解到，许鹏和邢建民均为山西太原人，为人相当低调。而出现在公众视野里的翟光军系湖北武汉人，1970年出生，1994年大学毕业后在湖北楚天大厦做职员，直至1999年9月进京发展，任北京湖北大厦的部门经理，2004年2月起任北京龙水山大酒楼总经理至今。 　　记者致电北京龙水山大酒楼，与记者通话的职员显得非常谨慎，在问清记者意图后迅速挂断电话，此后再度致电则一直无人接听。记者又辗转联系到翟光军本人，关于本次举牌行为，他概不愿言，但对“借壳”之说却断然否定，并称市场一度传言的迪斯普电子与他没有任何关系。 　　根据普旭天成的注册地址“北京市丰台区南四环西路188号8区10号楼8层”，记者驱车前往一探究竟。令人意外的是，在上述地址办公的员工告诉记者，在此地办公的并不是普旭天成，而是一家名为北京大汉全和的广告公司。 　　“我们只知道老板把公司卖给了普旭天成，这个普旭天成到底在哪里办公，我们也不是很清楚。”大汉全和广告公司的工作人员在听说普旭天成已成为一家上市公司第一大股东时，均表示不可思议。其中一位财务人员告诉记者，据他所知，翟光军和大汉全和广告公司的老板此前并不认识。 　　记者进而提取了普旭天成的工商资料，普旭天成实际控制人匆忙注资的痕迹清晰可见。资料显示，2011年5月26日之前，普旭天成尚是一家注册资本仅100万元的小广告公司，2002年5月最初注册时名为北京普旭天成广告有限公司，后于2008年9月更名为北京大汉全和广告有限公司，多年来仅有2至5名员工，盈利只有几万元甚至亏损，并数次易主。2011年5月，许鹏，邢建民受让了其全部股权，并更名为普旭天成资产管理有限公司，由翟光军出任法定代表人。与此同时，普旭天成的注册资本急剧膨胀到5000万元，但目前实收资本仅1080万元。截至7月12日，普旭天成变更的相关工商资料的存档工作尚未完成。 　　市场一度猜测普旭天成是中创信测原实际控制人张春光和贾林二人之一的代持人。据接近英诺维清算组的知情人士透露，本次英诺维清算组成员是由法院直接认定的，包括五名来自不同律所的律师及张、贾二人。从整个清算案的起因和进展来看，此番接盘者与张、贾二人相关的可能性非常小。 　　翟光军，许鹏，邢建民，三人的背景依然扑朔迷离。但有分析人士指出，从普旭天成一举拿下9.453%股权而违规的举动来看，其对资本市场的游戏规则并不熟悉，可能是初涉市场。 　　北京大汉全和广告公司2009年年检经营情况 　　 资产总额193.55万元 其中长期投资0元 负债总额158.81万元 其中长期负债0元 利润总额-4.05万元 净利润-9.12万元 实收资本100万元 纳税额15万元 全年销售收入48.48万元 从业人员总数2人 　　2 　　监管层密切关注 　　“7月15日的公告依然令监管层不满意，后续的详细信息披露还将进一步推进，我们正在协助做财务核查。”中创信测证券事务部工作人员向记者透露。 　　普旭天成甫一露面，即成为监管层密切关注的对象。 　　“普旭天成匆忙举牌一跃成为中创信测大股东却没有披露详式权益变动书的违规行为，上交所已表示深切关注。”相关业内人士向记者透露。 　　《上市公司收购管理办法》第13条规定，投资者持股达到上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票。 　　业内人士表示，当投资者持股达上市公司20%或成为第一大股东实际控制人，则需要披露详式权益变动报告书，以及财务顾问核查等。普旭天成一举拿下中创信测超过9%的股份，成为其第一大股东，却未披露任何详细报告，已严重违反现行法规。 　　“普旭天成对自己贸然举牌致使违规非常懊恼，7月15日的公告也依然令监管层不满意，后续的详细信息披露还将进一步推进，我们正在协助其做财务核查。”中创信测证券事务部工作人员向记者透露，因信息披露事宜，已与普旭天成方面有过接触。 　　根据现行法规对信息披露内容的明确规定，要包括对信息披露义务人的介绍，同时应当披露其控制人的情况，直至披露到国资部门、自然人或者其他人员；对本次权益变动的方式及具体情况的说明；当事人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况；以及收购人的资金来源、财务材料、与上市公司的重大交易、本次收购对上市公司的后续计划和影响分析等。 　　业内人士告诉记者，当上市公司出现控制权之夺时，监管部门主要关注如下几点：一是收购人的主体资格；二是收购目的，是战略型还是财务型；三是收购人身份的核查，即实际控制人和一致行动关系的核查；四是收购人的实力和资信情况，即纳税情况、银行信用记录和收购资金来源；五是对上市公司的影响，对于同业竞争、关联交易和独立性的影响。而上述这些关注要点，普旭天成都未予以披露。 　　3 　　内部争斗致清算 　　六年前张、贾之争的直接结果，便是由双方分别拥有控股权的关联公司股东陆续开始大举减持中创信测股份，进而导致对英诺维的清算，最终将公司第一大股东的席位拱手让给他人。 　　一切早已在六年前埋下了隐患。 　　2005年，中创信测创始人之一的张春光辞去已连任5年的董事长一职，公司另一位创始人贾林取而代之，由原先的副董事长升任董事长一职。张、贾两人的矛盾公开化，背后的原因就是张、贾两人对公司经营方向产生了分歧。 　　“2004年公司开始进军新业务，但效果不佳，致使2005年出现巨额亏损。张、贾两人对于是否及时止损新业务而专心主营业务开始意见不一，张春光逐渐萌生退意，这为后面涉及二人的相关上市公司股东不断减持以及大股东清算案埋下了最初的伏笔。”一位已从中创信测离职的管理人员告诉记者。 　　中创信测原大股东为北京英诺维电子技术有限公司，由张春光、贾林于1998年共同成立，两人分别持有其50%股权。2003年，中创信测登陆资本市场。正如许多刚刚完成IPO的上市公司那样――怀揣超募资金，迫切希望拓展“时髦新业务”。一直致力于通信网测试与维护产品的研制开发、生产销售和服务的中创信测，在张春光的主导下，决定实施战略调整。 　　公司当时的公告披露，为了“逐步改变在单一领域的经营风险”，中创信测开始探索开拓网络质量保障、空中交通管制等电子信息技术新型业务。并为此专门设立了电子信息技术事业部，进军这一新兴市场，以“培育新的利润增长点”。 　　2004年11月，中创信测与美国洛克希德马丁公司签订了合作协议，双方决定发挥各自的资源及技术优势，在中国拟进行的空中交通管理系统竞标项目中进行多方位的合作。洛克希德马丁公司是全球最大的军品制造商和军网、政府网络IT服务商，在空中交通指挥、航空通讯系统等方面处于世界领先地位。 　　有意思的是，当时公告特意注明，若竞标成功，将对公司业务发展产生积极影响；若不成功，对公司业绩将不产生影响。 　　然而，事与愿违，这项看起来“有百利而无一害”的竞标项目却给公司套上了沉重的枷锁。中创信测2004年年报显示，当年公司净利润1222万元，同比下降47%。据公司解释，其中一个不可忽视的原因便是，伴随公司生产经营规模扩张及发展战略的实施，使管理费同比增长40%。但张春光似乎并没有因此对开展新业务失去信心，中创信测在该年度报告的2005年计划中依旧表示，将在该业务方面良好开端的基础上，积极实施，争取完成实质性突破。 　　“不管是公司本来的主营业务还是空中交通管制业务，都是科技壁垒极高的领域，且需要通过政府、国企、军队等部门的投标竞标，才有可能进入生产、销售环节。如果没有中标，则意味着前期所有的投入都打了水漂，血本无归。”上述离职管理人员告诉记者。 　　空中交通管制这一新业务像老虎机一般，不断地吸纳着中创信测的资金流。2005年中，公司甚至停止实施另外两个项目，将剩余的募集资金用于补充公司的流动资金。公司称，新业务的开拓及发展，使得公司面临大量流动资金周转需求。 　　但是，源源不断投入的资金并未给中创信测带来任何赢利的希望，反而将公司拖向了亏损的境地。2005年中创信测半年报显示，公司1至6月共亏损1749万元；2005年年报显示，全年亏损已达3895万元之巨。 　　最后，新业务探索以失败而告终，中创信测决定“壮士断臂”。中创信测在2005年底宣布撤销“电子信息技术事业部”的组织结构设置，并授权总经理根据董事会对公司发展和经营的战略部署，具体安排和调整组织机构。根据公司披露的信息，中创信测总共投入了1650万元用于空中交通管制系统项目的产品开发和市场开拓，始终未见任何收益。 　　“进入一个陌生的高端科技产品领域哪有这么容易，尤其是在中创对此完全没有技术优势、甚至采取合作开发、委托开发的情况下。记得贾总当时去参加一些竞标会，甚至被人笑话不专业。这对于一个享受国务院津贴的科学家企业而言，是个莫大的耻辱。”据另一位知情人士透露，这也是促使贾林坚决“止损”的重要原因。 　　张、贾二人之争的直接结果，便是由双方分别拥有控股权的关联公司股东陆续开始大举减持中创信测股份，进而导致对英诺维的清算，最终将公司第一大股东的席位拱手让给他人。 　　中创信测于2003年上市，张春光当时通过控股股东英诺维与主要股东协力得、智多维间接持有公司29.656%的股权，贾林则通过英诺维与协力得、智多维间接持有公司29.288%的股权。后因张、贾两人发生分歧，张春光萌生去意，至2009年12月31日，由张春光拥有控制权的北京协力得科技有限公司已将所持的中创信测股份减持完毕。 　　2009年6月，贾林向北京市海淀区人民法院起诉英诺维，称英诺维已形成公司僵局，请求法院判令英诺维解散。当时，英诺维持有上市公司3541.41万股，占总股份的25.92%。 　　2010年4月28日，北京第一中级人民法院作出判决――英诺维公司于判决生效之日解散，英诺维由此进入清算程序。此时，英诺维所持上市公司股份已减至2175万股，占总股本的15.69%。 　　英诺维清算组于2011年1月7日成立，根据清算组讨论，决定采用大宗交易方式并在遵守交易所相关规定的前提下，在清算期间出售英诺维持有的中创信测股票，而该方案也获得法院同意。根据相关规定，自清算组成立之日起6个月内将清算完毕，7月7日是最后期限。 　　公开资料显示，英诺维在2011年6月10日至7月6日间，陆续通过大宗交易平台和竞价交易系统减持公司股份1385.82万股，占公司总股本的10%。而普旭天成正是在此期间接盘进驻中创信测的。 　　7月5日，英诺维公司清算组经申请获法院同意延长清算期限。清算组将继续在遵守上交所相关交易规则的基础上，通过大宗交易系统和二级市场出售剩余的5.695%股权。 　　4 　　剩余股权遭“惦记” 　　记者在深入调查的过程中了解到，作为中创信测的创始人之一，贾林并没有让出公司实际控股权的意图。而多家券商机构部负责人告诉记者，很多客户也表示很有兴趣接盘剩余的5.695%股权。 　　正是这5.695%的股权，让参与其间的各方倍加“惦记”。 　　目前，不考虑在英诺维所控制的股权，贾林通过智多维公司间接持有中创信测5.89%的股份，加上一致行动人的持股，其合计持有上市公司9.39%的股权，仅较普旭天成的9.453%落后0.063%。 　　在记者深入调查的过程中，包括已离职及现任高管、普通员工和接近清算组的知情人士均表示，作为中创信测的创始人之一，特别是经历了因经营分歧而导致清算的“艰难”过程，贾林并没有让出公司实际控股权的意图。 　　至于贾林对中创信测下一步是否有“增持计划”，一位接近贾林的公司内部人士表示：“对于外界的猜测，我与董事长进行过沟通，实际上他还是想把中创信测继续经营发展下去。” 　　据其介绍，早在张、贾两人出现分歧，前四大股东（均为二人参股关联公司）陆续开启减持之时，内部管理层便向贾林建言，在二级市场股价适宜时增持股份以巩固控股权。可能一直受限于资金方面“捉襟见肘”，再加上在“入市时机”的把握上优柔寡断，故一直没有实施。 　　当记者进一步追问：“面对如今的形势，董事长是否会果断出手？”该内部人士一声叹息，表示困难，“现在主要是资金问题，由于英诺维清算尚未结束，贾总获取的资金仍被冻结。尽管面临如此局面，贾总怕是心有余而力不足。” 　　有长期关注中创信测的行业研究员对记者表示，让他觉得颇为不能理解的是，他在多次调研中均感觉贾林的确很看重公司的控制权，但他为何在英诺维清算过程中居然没有预计到如此大量的股权通过大宗交易平台减持，被同一方接盘继而威胁其控股地位的概率是非常大的。 　　在这场控股权之争中，普旭天成的后续举动也十分关键。若其没有更大的资本图谋，仅仅作为财务投资者介入其中，那么，贾林下一步是否有增持举动便是市场关注的焦点。但考虑到普旭天成近15元的持股成本，即使其没有控股之意，亦同样存在掀起控股争夺战从而推高股价以套现的可能性。 　　关注英诺维尚需减持的5.695%股权的还有不少人。多家券商机构部负责人告诉记者，由于很多客户表示很有兴趣接盘，因此他们正在跟上市公司和清算组联系，密切关注此事的进展。 　　或许正是这么多年内部分合和清算风波历练出来的沉稳，中创信测目前的股权之争并没有使上市公司经营团队的军心出现动摇。“无所谓谁是大股东，我们自己甚至远没有外界那么好奇。目前来看，我们感受到的不是敌意收购，就当他是白马骑士吧。”公司某研发人员对记者表示。(上海证券报）