“一参一控”路径明朗 控股国泰君安参股上海证券 SRC-1 2011年04月27日 10:58 　　在未完全达标“一参一控”的公司中，除汇金系外，上海国际集团旗下的券商最多。目前，上海国际集团控股和参股的券商共有6家，分别是国泰君安、申银万国、上海证券、海际大和、中银国际和爱建证券。 　　上海国际“一参一控”的目标已经明确，即控股国泰君安，参股上海证券，其余券商悉数出手。其中，国泰君安与申银万国的互换股权正在进行中，上海证券的接盘方也即将揭晓。 　　国泰君安与申银万国 　　实施股权互换 　　上海国际集团所涉及的6家券商中，数国泰君安和申银万国的股东最多，转让最为复杂。而上海国际最终的解决方案是让国泰君安与申银万国互换股权。 　　国泰君安证券是上海国际集团通过旗下上海国资经营公司持股23.81%，为第一大股东，汇金为第二大股东；申银万国证券则由上海国际集团及其一致行动人共持12.19亿股，为第三大股东，汇金为第一大股东。 　　监管部门给上海国际集团的大限则在去年年底就已到期，因此对上海国际集团来说，国泰君安和申银万国的股份置换必须尽快解决。 　　上海国际“一参一控”的目标已经明确，即控股国泰君安，参股上海证券，其余券商悉数出手。此方案中，与中央汇金在申银万国和国泰君安的股权置换方案谈判成功是上海国际集团解决“一参一控”方案的关键。 　　去年年底，汇金公司与上海国际集团正式签署了《关于申银万国与国泰君安股份置换和转让备忘录》，根据双方的约定，通过与汇金换股，上海国际集团将控股国泰君安，退出申银万国。换股交易完成后，上海国际集团将获得国泰君安45.09%的股份，成为国泰君安最大股东。 　　根据双方约定的1:2.33的换股比例，即1股国泰君安股份换2.33股申银万国股份，汇金公司将以其名下的5.22亿股国泰君安股份置换国际集团及旗下公司名下的共12.19亿股申银万国股权。 　　股份置换后，汇金公司将获得12.19亿股的申万股权，加上原本持有的25亿股申万股权，汇金将获得申银万国37.19亿股的申万股权，成为申银万国第一大股东。而上海国际方面除了将申银万国的股份置换给汇金公司之外，还将向汇金公司支付差价。 　　按照1：2.33的换股比例估算，在股份置换后汇金公司仍剩余有4.78亿股国泰君安股份，这部分股权将另行转让给上海国际集团。如果根据上海联合产权交易所近期挂牌转让的国泰君安股份的价格，即每股10元至15元的区间估算，那么上海国际集团至少要补给汇金公司50亿元现金。 　　业内普遍认为，换股完成后国泰君安将成为上海国际集团的核心资产，其将尽快推动国泰君安A股上市，上市前景已经明朗。而与上海国际集团进行股份置换后，由于汇金仍参股控股数家券商，虽然离大限日仍有两年半时间，但整合难度很大。 　　交银国际信托 　　或接手上海证券 　　上海证券是上海国际集团的全资子公司。上海国际集团也是为了达标证监会“一参一控”决定忍痛让出上海证券第一大股东的地位。 　　上海证券的股东有两家，分别是上海国际集团和上海国际信托。由于上海国际集团舍不得国泰君安这块金字招牌，因此只能忍痛割爱上海证券。 　　据接近上海国际集团人士透露，上海国际集团将出售上海证券51%的控股权，但保留49%的参股比例。 　　业内人士分析，上海证券和上海市政府还是比较倾向寻找本地资源。正所谓肥水不流外人田，对上海市政府来说，辖区有一家券商就是金融资源，从盘活资金、财税收入、本地企业融资等角度考虑，都不会撒手给外地券商。 　　正是在这样的思路下，国泰君安、东方证券、平安证券、上海联和投资等最终无缘上海证券。 　　而这一次，收购意向方是交银国际信托，据悉，合作成功概率很大。 　　交银国际信托是交通银行(601328)控股的非银行金融机构之一，注册资本人民币12亿元，交通银行持股85%。且属于在上海的央企，条件都符合预期，因此被认为是很合适的对象。 　　中银国际出让成功 　　爱建证券尚无动作 　　上海国际转让中银国际的过程可谓漫长。 　　去年下半年，上海国际已着手清仓转让其所持的中银国际的6%的股权。 　　2010年9月30日，上海国资正式将其所持的中银国际6%的股份挂牌公开转让，而根据国有资产挂牌转让的有关条例，其此次挂牌征集潜在受让方的时间截止为同年11月3日。 　　但谁也没有想到，这在当时市场上大热的券商股份却在其首次挂牌到期日的两天后，却因为最终“无人问津”流拍。 　　无奈之下，上海国资只好在2010年11月5日再次将该部分股权重新挂牌，而此时，实际上，在该部分股权第二次挂牌时，留给中银国际的规范时间就已经不多了。因此，第二次挂牌时，上海国资方面更刻意放宽了受让条件。谁知在经历了长达近半年的漫长挂牌期后，2011年2月末，上海国资挂牌转让的中银国际6%股权终于迎来了它的真正买家——云南省投资控股集团有限公司(下称“云投集团”)。 　　虽然上海国资在第二次挂牌时已经做出了较大让步，但该部分股权的转让过程却依然以失败告终，不仅没有一个潜在受让方举牌认购，甚至 连其原本未放弃优先认购权的中银国际原有股东也同样无动于衷。 　　无奈之下，2010年12月30日，上海国资第三次将其所持的该部分6%中银国际股权在上海联合产权交易所挂牌出售，而据第三次挂牌的公开资料显示，此次该部分股权的挂牌总价位4.12亿元，较前两次4.6亿元的挂牌价，相当于九折优惠。 　　今年2月中旬，第三次挂牌的上海国资有关中银国际股权就已经挂牌期满，但之后数日，是否有潜在买家举牌的消息依然未知，在已经两次挂牌并流牌和一系列放宽门槛并打折出售等罕有经历后，该6%的中银国际的归属依旧成谜。 　　上月，有关云投集团成功接盘上海国资原持有的6%中银国际股份的消息终于获得证实。 　　实际上，早在2月21日，也就是该部分股权挂牌期满的一周后，云投集团便正式与上海国资签署了股权转让协议，接手了上海国资手中6%的中银国际股权。 　　自此，困扰中银国际长达一年有余的“一参一控”合规之路正式以一个圆满的结局而告终，这也意味着，在众多券商争夺的上市之路的2011年中，中银国际也已经完成了其冲刺上市的基本条件。 　　此外，由于上海国际集团正在重组爱建股份(600643)，还间接持股爱建证券，不过按上海国际集团的“一参一控”方案，转让爱建证券也只是时间问题。 　　北京政泉置业接手 民族证券将达标“一参一控” 　　证监会4月1日正式受理民族证券“变更实际控制人审批” 　　民族证券2010年年报的出炉，结束了外界对其股权出让的种种猜测。 　　其年报在“资产负债表日后事项”一栏里明确表示，按照中国证监会“参一控一”监管要求，公司股东首都机场集团公司于2010年12月16日在北京产权交易所公开挂牌转让持有公司的85，395.64万元股权。截止挂牌期满，公司股东北京政泉置业有限公司行使优先购买权。双方于2011年1月14日签署《产权交易合同》。目前正在办理该项股权变更行政许可申请事宜。 　　根据中国证监会“证券机构行政许可申请受理及审核情况公示”，中国证监会已于今年4月1日正式受理了民族证券“变更持有5%以上股权的股东、实际控制人审批”，后续只需经过审查程序中的两次意见反馈后就会给出最终的决定。 　　也就是说，如果证监会审查没问题，北京政泉置业有限公司就会替代首都机场集团公司成为民族证券的第一大股东。 　　保金元 要话语权 　　在“一参一控”的政策出台后，首都机场就着手旗下券商整改事宜。但由于整改事关民族证券和金元证券两家券商的多家股东，牵涉利益复杂，推进艰难，因此直至去年年初，在监管层要求首都机场申报同业竞争解决方案的最后期限前夕，首都机场才将旗下券商整改的具体方案上报证监会。方案最终决定，放弃民族证券的控股权。 　　此前，首都机场曾希望以金元证券为主体，吸收合并民族证券。 　　其实，民族证券与金元证券皆为中小券商，但在首都机场的金融类资产大盘中，它们是最核心的金融资产。首都机场集团分别持有民族证券61.25%和金元证券95.56%的股权。资料显示，民族证券注册资本13.94亿元人民币，旗下设营业部38家。金元证券现有注册资本金9亿元，旗下拥有营业部25家。 　　民族证券年报显示，其于2002年4月成立，注册资本10.48亿元，成立之初，公司的股东是中国民族国际信托投资公司(下称中民信)、东方集团(600811)股份有限公司、首都机场、新产业投资股份有限公司和兵器财务有限责任公司。 　　2006年以来，首都机场通过系列增资扩股及受让途径，对民族证券的持股比例由18.28%升至61.25%，成为其控股人。 　　据业内人士称，监管层一度希望以民族证券为平台，吸收合并金元证券。因为民族证券为B类券商，而金元证券为C类券商，从监管层评定的各方综合指标而言，民族证券整体优于金元证券。 　　然而，这一思路首都机场难以接受。一直以来，民族证券与银河证券、中国科技证券一样，享有“会管券商”身份。民族证券党组织关系、领导班子均由证监会管理任命。虽然2008年底，首都机场从中国证监会手中承接了民族证券的党组织关系以及干部任命等权力，民族证券正式脱离“会管券商”身份，但公司长期形成的强势团队，仍令大股东首都机场难以控制。 　　而首都机场希望获得的是一个可以做主的金融资产平台，因此选择金元当在情理之中。据公开资料显示，金元证券成立于2002年8月，是经中国证监会批准，由首都机场作为核心股东出资成立的综合类证券公司，是首都机场金融板块的核心企业。开业以来年年盈利，净资本率达80%以上。 　　2010年12月16日，首都机场在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的民族证券61.25%的股权，挂牌价16亿元。 　　政泉置业将成实际控制人 　　房地产企业政泉置业成为民族证券股东不足一年，此次又成为其控股方的确有些出人意料。 　　此前，首都机场集团公司在受让方上设置了苛刻的条件，比如：只接受联合体受让，且联合受让体需由三家以上国有独资企业(非金融机构)组成；联合受让体的每家企业实收资本不低于500亿元人民币，2009年12月31日经审计的净资产不低于人民币2000亿元。而政泉置业作为老股东却可以行使优先购买权，不受出让条件限制，捡了个便宜。 　　据民族证券2010年年报显示，公司已连续四年盈利，不过，民族证券2010年净利润3.13亿元，较上一年下降33.83%。其中，代理买卖业务净收入8.79亿元、投资收益1.58亿元、利息净收入1.07亿元。 　　资料显示，北京政泉置业有限公司成立于2002年1月8日，注册资本金4亿元，主要经营房地产开发和销售自行开发后的商品房，法定代表人及负责人均为岳庆芝。 　　北京政泉置业其实早在2009年就看上了民族证券。2009年年中，因为商业银行不得持有证券公司股权政策限制，石家庄市商业银行股份有限公司公开挂牌出让民族证券6.81%的股权，当年12月22日，民族证券股东大会批准该项股权转让，但买家一直未对外公布。直至民族证券披露2009年年报中，谜底才揭晓，接手的正是北京政泉置业有限公司。 　　本次，政泉置业如法炮制，再一次静悄悄的接手民族证券61.25%股权。如果此次受让首都机场集团公司所持股权成功，北京政泉置业有限公司将持有民族证券68.06%股权，成为民族证券名副其实的实质控制人。而首都机场集团也将达标“一参一控”。 　　资料链接 　　所谓“一参一控”，即一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股证券公司的数量不得超过两家，其中控股证券公司的数量不得超过一家。 　　2008年4月23日国务院正式颁布《证券公司监督管理条例》后，证监会对证券行业提出了“一参一控”的政策要求。 　　证监会明确的关于落实“一参一控”政策的具体要求共包括几个方面： 　　一、2010年12月31日前达标 　　证券公司的股东、实际控制人、股权的实际控制人应在2010年12月31日前达到《意见》的要求。《意见》下发前，证券公司的股东、实际控制人、股权的实际控制人对所持有或控制的证券公司股权已有退出约定或整合承诺，且约定或承诺完成股权退出或整合的期限早于2010年12月31日的，仍应当按期履行约定和承诺。 　　二、2009年12月31日前提交整改计划 　　证券公司的股东、实际控制人、股权的实际控制人不符合“一参一控”监管要求的，应当在2009年12月31日前，提交措施可行、时限明确的规范整改计划，承诺按照规定时限达到监管要求。到2009年12月31日还没有提交规范整改计划的，由证券公司住所地证监局予以特别关注，采取询问、谈话提醒等方式，加强监督指导，督促其及时提交规范整改计划，落实监管要求。 　　三、逾期将采取监管措施 　　到期仍不符合“一参一控”监管要求的，由证券公司住所地证监局依法采取相应监管措施，记入监管档案，并在分类评价中相应扣分。并在其达到监管要求前，对证券公司提出的新业务、新产品、新网点行政许可申请，实施冷淡对待的审慎监管措施——即不受理申请，已受理申请的中止审核。 　　四、关于券商上市 　　凡股东、实际控制人不符合“一参一控”要求的证券公司不能申请上市，如证券公司拟在上述期限前申请上市的，应当在申请上市前达到“一参一控”的要求。 　　铺路国信证券IPO 　　深投控转让安信证券股权 　　在距离2010年12月31日仅有不到10天之时，传出深投控转让所持有的安信证券7.41%的股权，接盘方是深圳市国有资产监督管理局全资子公司——深圳市远致投资有限公司的消息。 　　据悉，深投控在去年11月就将所持安信证券股份转让方案呈报证监会，并于12月中旬获批，接下来只待走程序。《证券日报》记者近日查看深投控官方网站“控股企业”一栏，里面已没有安信证券，此举或可表明股权转让已经完成，深投控达标“一参一控”。 　　目前，深投控控股国信证券，参股国泰君安，分别持有两家券商40%和11.2%的股份。业内人士分析，达标“一参一控”后，国信证券上市的最大障碍清除。 　　参股国泰君安 　　控股国信证券 　　据公开资料显示，股权转让前，深投控持有国泰君安11.15%的股权、持有国信证券40%的股权、持有安信证券7.41%的股权。 　　其实在安信证券最初成立时，深圳投资仅投资1000万元，占15.1亿元总股本的0.66%。不过，在2009年，安信证券增资扩股达到23.9亿股后，深圳投资通过现金增资，持股比例增至7.41%。 　　深圳市投资控股有限公司是2004年10月在原深圳市三家国有资产经营公司的基础上组建的独资有限责任公司，是以产权管理和资本运作为主要职能的深圳市属大型国有独资企业。公司注册资本46亿元人民币，受深圳国资局委托，行使部分出资人职能，承担市属国有企业的担保和债券、债务，并作为深圳市政府政策性投资的平台。 　　截止2009年12月31日，公司并表企业总资产1448.45亿元，净资产514.88亿元，国有净资产289.82亿元。公司所属全资、控股企业79家，主要参股企业5家，经营范围涉及证券、金融、保险、房地产、建筑设计等众多领域。 　　此次为了符合证监会的“一参一控”要求，深圳国资局作出了很多努力，2008年，深投控就已出售万和证券经纪有限公司控股权。 　　而参股方面最终选择国泰君安舍弃安信证券，则是因为无论从哪个方面来讲，国泰君安都比安信更高一个档次，并且国泰君安上市预期强烈，深投控方面也希望能从中获益。 　　最大上市障碍清除 　　国信证券冲刺IPO 　　深投控把其所持有的安信证券的7.41%股份悉数转让后，原本隶属于深投控下面的两家券商——国信证券、安信证券上市的最大障碍扫清。 　　记者从深圳证券业人士处获悉，早在去年12月初，深投控下属的三家券商中的两家券商将正式启动其上市的实质性步骤，这两家券商便是国信证券和安信证券。 　　而现在，国信证券、安信证券的上市启动更加名正言顺了。 　　据上述深圳证券业人士透露，安信证券目前已经和多家负责IPO的财经公关等中介机构接触，即将正式踏上IPO的最后征程。近期，数家国内大型的财经公关公司都已获得了竞标邀请。 　　其实早在2007年中，刚成立一年的安信证券便已经将近期目标锁定在了上市。因为虽然安信证券成立于2006年8月，但由于是会管券商，而且到2008年就可拿出三个财年的年报，基本就满足了上市的要求。 　　在2008年，安信证券还进行了其准备IPO之前的最后一次增资扩股，不过天不遂人愿，2008年年中，国内IPO的暂停、“一参一控”政策实施，使得安信证券的上市之路暂时受阻。 　　有着同样命运的还有国信证券。 　　早在2008年，国信证券已经递交IPO申请。但由于出现收购华林证券一事，以及证监会对券商IPO控股股东“一参一控”合规的要求，国信证券的上市进程处于停滞状况。 　　在并购华林证券一事上，国信证券一名高管曾表示，此项并购早就已搁浅，原因有二：其一是双方价钱未谈拢，其二是监管层认为并购华林证券对国信证券的业务发展帮助有限。 　　据国信证券官方网站显示，国信证券目前有五大股东，分别是深圳投资持股40%；华润深国投信托有限公司持股30%；云南红塔集团有限公司持股20%；中国第一汽车集团公司持股5.1%；北京城建(600266)投资发展股份有限公司持股4.9%。 　　公开资料显示，国信证券注册资本70亿元，在全国43个城市拥有59家营业网点，截至2009年12月底，公司总资产749.6亿元，净资产149.5亿元，净资本107.2亿元。 　　2009年，国信证券实现利润总额52.39亿元，净利润41.4亿元，经纪业务股票基金交易额排名行业第三，投资银行业务股票发行家数排名行业第一，承销总金额排名行业第三。2010年1-9月，公司实现净利润20.74亿元。 　　在2010年，国信证券旗下经纪、投行、创新业务等几大业务板块满地开花，尤其是投行业务，表现更是可圈可点。不得不承认，优异的市场表现，为其在2011年上市成功奠定了基石，而市场亦认定其是今年上市路上的券商头号种子选手。(证券日报)