新三板监管权将转至证监会 暂不推直接转板制度 SRC-1 2011年03月22日 10:58 　　今年资本市场建设的“一号工程”——新三板市场的扩容，已行至最后时刻。 　　《财经国家周刊》记者从权威人士处获悉，“两会”之后，监管层将正式公布第二批试点园区名单，部分配套制度改革也将一并出台。 　　其中，诸如取消个人投资者禁入、取消股东200人限制、引入做市商制度，以及将新三板监管权由中国证券业协会转至中国证监会等，都是市场预期较高的改革要点。 　　2006年1月，国务院批准设立新三板，中关村为唯一一家试点园区。证监会一份内部资料显示，新三板的扩容，是将中关村试点范围逐步扩大到具备条件的国家高新技术产业园区内未上市股份公司。 　　据国泰君安证券行业分析师梁静测算，按照本次扩容可能选择10~15家园区试点、10%的挂牌率测算，未来1~2年内挂牌企业数量将达到500~800家，为现有中关村园区挂牌企业数量的6~10倍。 　　据证监会规划，未来新三板覆盖面将扩展至全国所有非上市股份公司，形成全国集中统一监管的场外交易市场。如此，国内数万家非上市股份公司，将全部纳入到中国资本市场的版图，最终形成多层次资本市场的格局。 　　门槛大幅提高 　　《财经国家周刊》记者从上述人士处获悉，即将推出的新三板确定将引入个人投资者，但准入门槛可能将远高于当前市场预期，“我们获得的信息是，要求有1000万元入市资金者才能参与新三板投资”。 　　此前市场一直传言，新三板个人投资者准入门槛可能借鉴创业板、股指期货合格投资者的标准，参照“2年股龄，50万资金”拟定。 　　该人士提供的信息，恰与深交所理事长陈东征在全国“两会”期间的表态相吻合。 　　3月10日，陈东征在证监会接受媒体集体采访时首次明确表态，由于新三板投资风险极大，所以将“不针对一般散户”。在投资者准入制度方面会“比创业板严格很多”。 　　另外，数家券商的新三板负责人还向记者透露，在交易制度方面，新三板已确定将引入做市商制度。但由于新政推出后，券商该业务还需要3个月左右的开发过程，所以做市商制度应该在2011年下半年正式实施。 　　而市场热议的“直接转板”制度，将不会出现在此次方案中。 　　符合上市条件的新三板挂牌企业能否直接转板上市，是企业普遍关心的问题。目前，新三板企业到中小板或创业板上市并无直接转板通道，其IPO程序与一般社会公众公司上市相同，都要重新申请并走IPO程序。 　　不能直接转板，抑制了部分企业挂牌新三板的积极性。对此，陈东征近日表示，未来转板通道一定会打通。但接受本刊记者采访的多位市场人士认为，现阶段直接转板基本不可能实现。 　　申银万国证券研究所市场研究总监桂浩明在接受《财经国家周刊》记者采访时表示，直接转板的基础是注册制。虽然注册制早晚要实现，但现在国内符合上市条件的企业太多了，一下放开并不具备可操作性。 　　另有市场人士指出，随着新三板挂牌企业变身“非上市的公众公司”，新三板的监管权也将从证券业协会转给证监会。 　　三大难题 　　据业内反映，除了个人投资者禁入和做市商制度缺位之外，当前的三板市场还存在三方面制度“硬伤”，直接导致了该市场交投不活跃、企业挂牌不积极等现象。这些，有望在新三板扩容时，一并解决。 　　其一，是对新三板企业“股东总数不能突破200人”的限制。由于“新三板”挂牌企业性质上仍属于非公众公司，根据《公司法》规定，非公众公司的股东不能超过200人。由此，新三板股权转让受到了极大遏制，这一问题也广受诟病。 　　如今，随着新三板即将引入个人投资者的预期日益明确，深交所理事长陈东征在全国“两会”期间也对该问题公开表态，称监管层在该问题上已有共识，将考虑解决新三板“股东人数200人”限制问题。 　　至于解决办法，某券商新三板业务负责人向本刊记者分析，事实上“200人股东限制”这个问题说大就大，大到要修改《公司法》；但从小处看这个问题其实最好解决，只要证监会发文，重新定义“新三板挂牌企业为公众公司”，这一障碍也就不存在了。 　　其二，根据管理层的一份非正式出台的规定，新三板公司欲进入主板IPO程序，必须先与其所有股东签署一份“所持股份上市后三年内不得转让”的协议书。 　　这一要求是监管层为避免原始控股股东上市后抛空股份套现，让不明就里的投资者接手。但正是这一规定，却在2007年导致了中关村试点企业世纪瑞尔(300150.SZ)首次IPO闯关遇阻。 　　由于世纪瑞尔在新三板交投比较活跃，至上市前其股东已超过百人，其中有的股东联系方式变更，难以取得联系，也有股东拒签“锁定协议”，最终导致世纪瑞尔该次转板计划搁浅。 　　这一案例在新三板挂牌企业中引起了震动。一位新三板挂牌公司负责人告诉《财经国家周刊》记者：“如果现在我们积极交易，未来我们的股东会变得很多、很散。那么等到上市的时候，只要我们有一个股东找不到，或者他不肯签字，我们的麻烦就大了。” 　　“没有哪家企业为了套现而愿意给自己的上市道路设障的。”该负责人建议，为了活跃新三板交易，希望监管层能尽快修改这一规定。 　　其三，新三板企业IPO上市的另一个限制在于，监管层要求新三板企业上市前对公司的机构股东进行核查。这一工作对并不具备核查能力的小企业来说压力很大。 　　高新园区鏖战“二批试点” 　　随着新三板扩容渐行渐近，国内各家国家级高新技术产业园区对“二批试点”名额的拼抢也逐日升级。二级市场上，投资者对开发区板块的投资热情已经被多次点燃。 　　据本刊记者了解，监管层对新三板试点园区的遴选有两项关键指标：一是各园区的综合实力，主要看各园区的经济总量指标；二是各园区企业对新三板的内在需求，以及企业的准备情况。这意味着园区内拟挂牌新三板企业数量的多寡、质量的优劣，以及这些企业的股改、内核和备案等程序的进展情况，将是考核重点。 　　如此一来，推动园区内更多企业申报挂牌新三板，成为拼抢首批试点的关键。当前，几乎所有冲刺新三板试点的地方政府和园区，都对意向挂牌企业许以高额补贴或政策支持。 　　以苏州高新园区为例，记者获得的信息显示，该园区拟挂牌企业除享受现金135万元的奖励外，还能享受一定的财政补贴。此外，前五家在“新三板”成功备案挂牌的企业，还能额外奖励50万元现金。 　　北京东方昆仑律师事务所公司业务部负责人吴妍辉女士在接受《财经国家周刊》记者采访时表示，该所承办的新三板企业项目数量已经超过10家。她的体会是，各家高新园区为鼓励企业积极参与挂牌，对企业的补助力度都比较大。 　　“虽然补贴金额有高低差别，但至少律师、会计师和券商等中介机构费用，不需要企业再操心了。”吴妍辉说。 　　伴随着各家高新园区为“二批试点”剑拔弩张，市场上也开始流传出多个版本的“入围试点园区名单”。本刊记者了解到，就在全国“两会”前夕，一则附带“19家入围试点园区名单”的报道在业内引起了不小的震动。 　　南京市发改委一位人士向《财经国家周刊》记者透露，当看到这份“名单”中没有南京园区后，市政府颇为震惊。虽后经查实该名单系某券商机构放出的“山寨版本”，但市里面由此一改“关起门来做事”的工作方法，开始为争取“二批试点”做多方沟通和强力推介。 　　同样是这份莫须有的试点名单，也让东北某省的证监部门着实紧张了一回。据知情人士透露，当地证监部门负责人发现辖区内园区没有“入围”，便紧急召集园区相关负责人询问情况。 　　之所以一份“山寨名单”能引致地方政府的恐慌，是因为新三板试点与其利益干系甚大。 　　财经评论员叶檀认为，新三板市场既涉及地方的未来产业发展，又可以解决当地民企的融资来源，可谓有百利而无一害，地方政府之间的竞争激烈程度不难想像。 　　至于高新园区，更是能够收获多方好处，诸如增加园区物业等收入，提升园区吸引力，使园区土地增值，甚至园区还可以持有挂牌公司股权获得相关收益。 　　3月11日，陈东征首次公开证实，“新三板该次扩容园区数目还没有确定。但第一批家数不会太多。” 　　国信证券代办转让部副总经理鲁先德表示，新三板推出和扩容是国家实施《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006~2020年)》的体现，是一项长期的有序的规划，进入不了本批试点，下一批也不会等太长的时间。 　　券商“跑马圈地” 　　和各地高新园区一样，为争取新三板扩容利益而奔忙的还有券商机构。 　　当前国内共有申银万国、西部证券、国信证券等44家券商获得了新三板主办券商资格。但据业内人士透露，截至2010年，能在新三板业务中盈利的只有申银万国一家。甚至多数券商只是获得了主办券商资格，却并未真正开展此项业务。 　　北京一家有主办资格的券商高层人士在接受《财经国家周刊》记者采访时表示，他本人虽然是公司新三板业务“推荐挂牌项目内核小组”成员，但事实上至今他还没关心过新三板业务怎么做。 　　究其原因，一是新三板业务利润微薄，甚至很难盈利；二则是大家对新三板没有政策预期，因此在人员配备等方面也准备不足。 　　据记者了解，当前券商新三板业务的利润主要来源于两方面：其一是推荐公司挂牌。这项费用市场价在100~150万元，但真正谈下来，券商最终只能拿到六七十万元。对多数券商而言，这几乎不能够覆盖高额的人力成本。 　　其二是帮助企业做定向增发融资。据申银万国证券代办股份转让总部总经理张云峰透露，申万的盈利，关键就是靠定向增发。他向本刊记者分析，定增业务是一项低成本高回报的业务，每做一笔能够收取企业融资额6%的费用。 　　新三板扩容在即，其利益价值为券商重新发现。据业内人士预计，作为多层次市场的重要一环，新三板市场规模将呈现爆发性增长。梁静测算，目前经国务院批准、与中关村类似的国家级高新区有54个，区内企业共有5.37万家。如果按照10%的挂牌率来测算，新三板最终的挂牌企业数量将超过5000家、是现有主板和创业板市场的2倍。 　　新三板扩容后，挂牌费用将水涨船高，融资额和交易额也将同步放大，以及券商作为新三板市场核心主体之一，将参与包括推荐挂牌、撮合交易、直投、投行以及即将到来的做市商等全套业务，新三板这片“新蓝海”的利润空间足够券商憧憬。 　　也有市场人士表示，由于目前新三板业务尚处于中前期，距离收获期至少还有3~5年时间，因此新三板业务在短期内还无法为券商贡献太多利润。 　　但这并不影响各家券商都在紧锣密鼓地招人才、跑园区、谈项目。张云峰告诉记者，目前申万已经与十多个高新园区签订了战略合作协议，手头的待挂牌新三板企业有60多个。 　　迟疑的企业 　　相较于高新园区滚烫的热情，以及券商等中介机构的殷勤服务，一些园区企业在要不要选择新三板的问题上，却显得比较迟疑。 　　“目前主要是政府、高新区热情高，他们为企业提供了便利的政策和资金支持。但事实上企业较为被动，大多是因为受到政府推动而参与其中的。”桂浩明告诉记者。 　　另据一位接触过上海张江高科园区的券商人士透露，虽然张江高科园区呼声很高，但这一园区的多数企业对挂牌新三板持观望态度，热情还不及其他园区。 　　一位不愿透露姓名的某高新产业园企业负责人表示，对于园区内企业挂牌新三板一事，不愿置评。他告诉记者，“大家行业有别，即使同行业企业也都有各自的发展阶段和发展规划，我们对自己的发展道路会慎重考虑。” 　　对此，北京时代科技股份公司董秘皮检君在接受《财经国家周刊》记者采访时表示，新三板改革新政出来之前，体制设计确实存在一些问题，还不够清晰、完备。但这次政策出来之后，相信会很快扭转企业对新三板的态度。 　　在皮检君看来，只有三种情况会造成企业不愿意挂牌新三板：第一是因为企业已经达到了上市的标准，希望直接上创业板，自然不会再绕道新三板；第二是企业不愿走资本市场道路，就愿意做个“个体户”；第三则是这些企业还没有了解新三板能给他们带来多大的帮助。 　　“如果企业能多了解新三板一些，相信很多企业都会选择积极挂牌。”皮检君表示，对于规模较小但发展前景好、未来有资本市场考量的民营企业而言，新三板会是一个非常好的资本平台。(财经国家周刊)