央企董事会试点的中国式悖论 SRC-1 2010年11月03日 10:54 　　这场以大型国企董事会改革为标志、结合了国际规则与中国国情的治理大变革，曾经被外界冠以“中国式治理”之名，在接下来的攻坚阶段也需要更多“中国智慧” 　　9月25日，国资委官网再次在同一天公布多家央企的人事变动名单。中铁、中广核、中轻集团、中铁建、中纺集团等央企在董事长、总经理和党委(党组)书记这些高层职位上不同程度的有所调整。 　　有统计显示，从8月到9月，央企领导调整高达40家(次)，今年以来央企领导职务调整已经达到了96家(次)。一群老兵集体隐退，伴随的是国资委首任主任李荣融卸任。他的继任者王勇在履新的第一年，就必须面临两个大考：一方面，2006年末国资委发布的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》提出，要在2010年将国资委履行出资人职责的央企调整和重组至80—100家；另一方面，根据十六届三中全会的要求，到2010年要在国企建立规范的法人治理结构，这也被认为是国资委推进央企董事会改革的时限。 　　两个大考称得上是一个关于国企改革“标本兼治”的处方。国资委成立7年来，央企从196家已经减至目前的123家，主营业务向八大行业集中，主要为功能性和竞争性两种类型企业。而在央企建立和完善董事会，一直被李荣融视为事关央企改革成败的大事。2005年10月份，宝钢集团率先成立“规范的董事会”，李荣融在宝钢集团董事会试点会议上对此予以高度评价：“这是国资委成立以来最大的新闻，意义非同一般。以前国有企业改革多数是方法上的改进，这次是从体制、制度上的改革。” 　　截止到今年6月份，实施董事会试点的央企为32家。前国资委国有重点大型企业监事会主席倪小庭在接受《商务周刊》采访时认为，试点的最主要作用表现在从制度设计上减少了政府干预，保证了企业决策的科学化。“企业决策不再是政府决策，而是挑选出来比较优秀的专业人士的决策。”他强调道。 　　但随着改革的深入，一些具有中国特色的问题也逐渐显现。这场以大型国企董事会改革为标志、结合了国际规则与中国国情的治理大变革曾经被外界冠以“中国式治理”之名。在接下来的攻坚阶段，要解决问题则需要更多“中国智慧”，而且，改革的力量也应不只局限于国资委。 　　分权 　　在9月25日国资委发布的系列公告中，有一则消息并不抢眼：清华大学会计研究所副所长杜胜利继续被聘任为中国钢研科技集团有限公司外部董事，其聘期从之前的一年(2009年5月至2010年4月)增加到两年(2010年5月至2012年4月)。 　　对中国钢研来说，这条消息意味着其董事会建设进入常态化。2009年6月，中国钢研正式成为国资委当时确定的24家央企董事会试点企业中唯一一家科技型央企。“我们首先进行了大量的文件清理工作，然后才开始决策流程的再造。”中国钢研总经理才让对《商务周刊》回忆道。 　　在这个过程中，前身为中央级研究院的中国钢研，最主要的工作是将原来的院长联席会议制转变为董事会及专门委员会、经理班子的决策制度和议事规则。公司形成了以董事会作为决策中心负责战略性监控，经理班子作为运营中心负责执行性事务的运作，党委会作为政治核心保障企业各项中心工作的顺利实施的格局，初步形成了董事会、党委会、经理层有效制衡、各负其责、协调运作的公司治理机制。 　　中国钢研开始董事会建设的2009年，恰逢始于美国的金融危机在全球越演越烈。2009年第一季度，中国钢研的收入和利润均出现下滑，各项指标只达到了上年同期的40%。随着董事会试点工作的展开，权责利进一步明晰，中国钢研制定的“促经营、保业绩”应对举措多管齐下，到2009年10月，中国钢研各项指标已经恢复到2008年同期的水平，且利润总额和净利润都比2008年有所增加。2009年，中国钢研的总资产第一次突破100亿元，收入首次突破60亿元。 　　与其他试点的央企一样，中国钢研的7名董事会成员超过半数是外部董事。除杜胜利这样的专家外，其他三名外部董事分别为原北京有色金属研究总院院长屠海令，原中国冶金科工集团公司董事长、党委书记杨长恒，原中国卫通集团总经理张海南。 　　“这些由国资委委派的外部董事，有的具有财会、金融背景，有的对行业有深入了解，有的既做过政府官员又有企业运作经验，这样的搭配符合我们的实际需要，对于中国钢研在战略方向的确定和企业的实际运作都产生了积极影响。”才让说。 　　如果应对金融危机尚属短期成效的话，在才让看来，中国钢研建立董事会的最大收获在于战略制定和方向的把握。此前，中国钢研领导层的重心更多放在企业本身的经营。董事会成立之后，中国钢研将未来的业务发展方向确立为金属新材料、冶金工艺工程、工业自动化、分析测试四大板块，接下来将进入战略转型期，“变守势为攻势”。对于未来，才让更加充满信心：“我们希望今年营业收入能够达到70亿元，最终在‘十二五’期间达到年营业收入300亿元。” 　　中国钢研董事会建设的实质是企业决策权与执行权的分离，这印证了前国资委主任李荣融对于董事会试点工作的解读：试点企业主要是建立外部董事制度，在董事会下面设立战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，逐步形成出资人、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的符合现代企业制度要求的公司治理结构。 　　这是一场完全不同于1995年“百户企业试点”的变革，其中的关键转折是2003年4月6日国资委作为国务院特设机构挂牌成立。1994年11月，国务院曾在全国范围内选取了100家具有代表性的国有大中型企业进行现代企业制度试点，意在探索在市场经济条件下如何将传统的国有企业转变成高效率、具有竞争性的现代公司。所选的试点企业位于中国主要经济地理地区，包括汽车、纺织、航天、冶金等重要工业部门。但那次试点的效果不尽如人意。一项针对1994—1997年79家试点企业的研究显示：除资产负债率显著下降外，试点企业的利润率、运行效率和销售收入均未发生显著变化。而导致试点失败的原因，却在于缺少“出资人”到位这个大前提。 　　在成立之初，到位的“出资人”国资委即提出“积极开展外派董事和独立董事制度试点”设想。2004年6月，国资委下发《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，第一批有7家试点企业，其后中国高新投资集团公司因涉及重组退出。2005年10月17日，李荣融向宝钢的首批5位外部董事颁发聘书，第一家规范的国有独资公司董事会由此宣告成立。 　　业内人士普遍认为，“二陈”事件对于央企的董事会试点工作具有相当程度的推动作用。“二陈”事件是指2004年陈久霖导致的中航油新加坡巨亏事件和2007年中石化总经理陈同海双规事件。由此暴露出来的问题是，缺乏董事会约束，国企传统的“一把手”文化可能带来的损失将难以衡量。 　　原国有资产管理局(国资委前身)企业司司长、担任过多家企业董事的管维立认为，公司治理结构中设立董事会的精髓在于其双重身份，它既是所有者在公司的代表，又是企业中的最高经营决策主体，因而成为企业中所有权和经营权的连接器。 　　“不管结果如何，国资委从观点上认识到了要处理股东和公司经营层的关系问题，并且明确处理两者关系的重要方式是董事会制。”管维立在接受《商务周刊》采访评价到，“国资委在央企展开董事会试点，既不是因为股权多元化而不得已为之，又是一种对于公司治理中董事会作用的认识的进步，因而难能可贵。” 　　悖论 　　必须承认的是，32家试点央企的数量与试点开展之初的雄心壮志大相径庭。此前，李荣融对国企董事会改革有一个“三年之约”的说法，即在3年之内(到2007年)，使目前的大型国有独资公司和适合建立董事会的大型国有独资企业都建立和完善董事会。 　　倪小庭认为，要为央企建立良好的法人治理结构，从根本来说要先对央企采取企业制还是公司制进行规划。目前，央企中的公司制企业仅为32户，其他都是《全民所有制工业企业法》注册下的企业。《全民所有制工业企业法》制定于1988年，采取的是厂长(经理)负责制，国有独资企业中厂长(经理)只负责经营，而不具有企业的所有权。而中国的《公司法》颁布于1994年，2006年1月1日开始实施新《公司法》。《公司法》以出资额为限确定了出资人对公司的所有权，而且投资一旦进入公司就形成法人财产，出资人不能进行直接干预，必须通过董事会行使权力，这就为公司建立董事会提供了法律基础。按计划，央企需变更企业注册，由原来按《企业法》变更为《公司法》，才能进行董事会试点。 　　在曾经担任国家体改委秘书长的倪小庭看来，央企从企业制向公司制过渡，必须经过慎重考虑。《全民所有制工业企业法》规定，“在国家计划指导下，企业有权自行安排生产社会需要的产品或者为社会提供服务。”这为国家对石油、电力等关乎国计民生的行业进行价格干预提供了法律依据。这些企业一旦变更为公司制，其产品价格就应由市场决定。 　　“所谓正本清源，本要先正。”倪小庭说，“首先要考虑好是否保留企业制央企， 　　再考虑保留哪些企业，然后提出改制时间表，最后才能提建立现代企业制度和法人治理结构。改革就是一步步这么过来的。” 　　从目前情况看，国资委还将进一步在央企中推行董事会试点。9月4日，国资委副主任黄淑和在2010中国企业500强发布暨中国大企业高峰会上表示，我国大企业首要努力的方向是进一步完善公司治理，重点建设好规范的董事会，形成股东会、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的机制。分析认为，从“试点”到“规范”两个词语的微妙变化，或许意味着央企董事会建设提速在即。 　　但即便如此，董事会的高管人事任命权依然是一个难解之题。按照《公司法》相关规定，公司经理层由董事会负责任免。但近十几年来，国企改革都是以不改变政府对企业负责人管理体制为隐含前提下进行的。早在宝钢集团董事会成立大会上，李荣融为试点央企董事会划定的两大职权范围，一是重大决策与战略性监控，二是对经理层进行管理。2008年底，国资委也下发文件，拟将央企经营层高管人事任免权下放到董事会，只保留53家特大型央企仍由中组部和国资委来任命。但在实际操作中，董事会试点企业的人事任免权依然没有下放到董事会。 　　就在黄淑和表态的同一天，作为国资委董事会试点企业、目前正在进行高管全球招聘的东风汽车(600006)公司党委副书记范仲曾公开表示：“目前的几家试点跟李荣融的设想不一样。最主要不一样的地方就是李荣融原来多次讲过，总经理是由董事会来聘的，对董事会负责任，你干不好，董事会就让你下岗，这是李荣融董事会试点设计的一个核心。但是目前总经理都不是董事会批准，仍然是中组部来任命的，这些是最大的不同。” 　　2007年，北京求是联合管理咨询有限公司董事长安林历时6个月、调研13家董事会试点央企，完成了一份名为《中央企业董事长、总经理和党委书记任职配置问题研究》的报告。这也是当年国资委的重点课题之一。报告详细描述了董事会试点央企在董事长、总经理、党委书记和法定代表人四个职位上存在的现实问题，这些问题在三年之后的今天依然未能得到解决。 　　“让董事会有权聘任和解聘经理层，是央企董事会试点的必选项，也是董事会改革的核心问题。而我们现在没有突破。”安林对《商务周刊》表示，“这是董事会试点工作中所有问题的中心，如果这个结打不开，其他结也不可能打开。” 　　据介绍，目前123家央企的高管人事任免依然分为两部分，其中53家特大型央企的党委书记、董事长、总经理由中央任命、中组部考核、国资委企业领导人员管理一局协助工作，副职由国资委党建工作局(党委组织部)考核和任命；53家以外的央企，党委书记、董事长和总经理等领导班子成员直接由国资委企业领导人员管理二局考核和任命。 　　这样的规定并非无据可依，其核心在于“党管干部”原则。才让的另一个身份是中国钢研科技集团有限公司的党委书记。在他看来，党委会保证了公司的政治方向，对于中国钢研这样涉及国防军工产业的公司来说尤为重要；此外，党委会在监督公司领导层的廉政和勤政，增加组织凝聚力方面，也起到不可替代的作用。 　　但从另一个层面来说，目前对于央企的党组(党委)和董事会两者权利和职责边界的划分还比较模糊，这同样被业界人士认为是董事会规范运行的疑问。在安林看来，随着央企董事会试点扩大到53家特大型央企，更需要明确党组与董事会之间的权力划分。“党章明确规定，党组的任务包括讨论和决定本单位的重大问题。而《公司法》将相应职责赋予了董事会。这个矛盾如何化解？”他问道。 　　截至2009年，央企的资产总额从7.13万亿元增加到21万亿元，年均增长16.74%；营业收入从3.36万亿元增加到12.63万亿元，年均增长20.8%；实现利润从2405亿元增加到8151亿元，年均增长19%。随着央企在国民经济中所占据的地位越来越重要，如何在对这些已经做大做强的大企业进行有效监管的同时保持其灵活性，将是摆在新任国资委主任王勇前面的最大课题。可以说，国资委领导下的央企改革进行到今天，不管是央企重组，还是董事会建设，都是王勇必须啃下的硬骨头。 　　从王勇此前的工作轨迹看，在国资委借鉴新加坡淡马锡公司成功模式时，他是双方合作小组的中方牵头人；曾担任中组部干部五局局长和分管企业领导人员工作的国资委副主任的经历，也都是外界对其破解上述难题寄予厚望的重要原因。这位在2008年毒奶粉事件中临危受命国家质量监督检验检疫总局局长、毅然废止实施7年之久的产品免检制度的国资委第二代“掌门人”，能否在其新的职业历程上展现出同等魄力？ 　　新浪产权声明：本网转载此文章只为传递更多信息，并不代表本网观点，也不构成投资建议，投资者依此操作风险自担！(商务周刊)