徐州燃控贱卖国资 沿革多悬疑且涉嫌关联交易 SRC-1 2010年09月09日 13:51 　　导语:5月10日即过会的徐州燃控科技股份有限公司迟迟未能敲开上市的大门，或许与其历史沿革的诸多质疑有关。这家在2003年由国有的徐州燃控院改制而来的公司沿革瑕疵颇多，其用89万买断405万国有资产的行为更涉嫌不规范。而就在其买断国资之后的数年里，其涉嫌向关联公司每年输送利润数千万，使一家注册资本只有百万的小企业在六年的时间里资产过亿。媒体广泛质疑，由89万买断的燃控院涉嫌国有资产贱卖。不仅如此，即使是买断款89万，徐州燃控仍然拖欠了6年，只是到上市临门一脚时才匆匆补交。年利润数千万的燃控院 　　及其关联公司为何拖欠买断款长达6年？另外，2007年徐州燃控引入武汉凯迪作为股东，而武汉凯迪恰恰是徐州燃控的大客户，徐州燃控内存关联交易。尽管招股书中，徐州燃控明确承诺，尽量减少关联交易。然而，媒体揭露，2008年徐州燃控与武汉凯迪的一个合同总金额达9020万元，此合同金额就已占其2008年营业收入的58.57%。 　　89万买断405万国资 依据何在？连年盈利数千万却被贱卖89万 为何？ 　　89万如何买断405万国资？ 　　这家在2003年由国有的徐州燃控院改制而来的公司，存在低价转让国有资产、拖欠国有资产买断款长达6年，一直拖欠到上市前才补交的事实： 　　根据公开文件显示，2003年1月10日，当时国有性质的徐州燃控院进行公司改制，内部40名员工出资89.7万元一次性买断了燃控院的全部国有资产和国有土地使用权。而这次改制存在两点疑问： 　　一、截止2002年9月，燃控院净资产评估价为405.44万元，为何买断款为82.4万元。 　　二、燃控院位于徐州市泰山路积翠新村31号办公工业综合用地(833.90㎡)，当时评估价为73.55万元，为何该部分的买断款仅7.3万元？我们没有看到公司相关的“折价”解释。国有资产涉嫌被“践卖”。 　　连年盈利 国有资产买断款为何上市前补交？ 　　根据公司披露，直到2009年4月7日，该笔国有资产买断款才上缴给了徐州市财政局。而时间已经过去了6年，公司即将上市。是什么原因使得国有股的权益得不到保障？显然不是股东没有能力。 　　股东们“不差钱”是不争的事实。从公司报表来看，燃控科技的前身华远公司06年的营业收入就已经达到6846万，利润更是达2769万元。重组后的燃控科技，07年报表显示营业总收入为1.022亿，净利润为1856万。 　　贱卖后，连年盈利千万 89万买下国资聚宝盆不可思议 　　2003-2005年度，华远公司净利润6490万元；2006年，华远公司净利润2955万元；2007年华远公司合并燃控院的净利润为1857万元，2008年合并净利润3592万元，2009年合并净利润6232万元。 　　粗略计算，2003年-2009年燃控院和华远公司的净利润合计数达21126万元。而且，2003年-2005年华远公司已经实现了6490万元的净利润，但2003年改制时燃控院的净资产仅作价89万元，为何遭到如此“贱卖”？ 　　燃控院涉嫌为母公司华远公司输送利益，做大母公司 　　就在王文举等人收购燃控院的2003年1月27日后，王文举等人成立了华远公司。 　　《招股说明书(申报稿)》，2003年6月，参与燃控院公司改制的40名员工中的39人以现金出资100万元设立华远公司(其余1人在华远公司设立前已经从燃控院公司离职)，在工商登记时仅以其中19名自然人作为股东，其余20人股份由其中7人代持，代持人与被代持人皆于2003年5月签署了《股权代持协议》。其主营业务与燃控院大致相当。 　　华远公司成立之后，短短3年时间，华远公司就从注册资本仅有100万元的小企业，发展成为资产总额达到1.01亿元的大公司，有了超过百倍的发展。 　　华远公司凭借什么有了百倍的发展速度？原因很简单，因为有背后的燃控院公司。 　　2003年，燃控院公司成立。2006年，燃控院公司的资产总额就达到了3240万元，营业收入1244万元，利润总额仅为-159万元。3年时间，燃控院公司的资产总额的涨幅在7倍以上，其利润却只有-159万。 　　《招股说明书(申报稿)》提到了华远公司和燃控院公司的经营模式：燃控院公司接到合同定单，就交给母公司进行具体实施，之后按照内部结算价格进行结算。 　　问题就在于华远公司百倍发展的情况下，为何燃控院却只有区区-159万的利润，其中的内部价格究竟是什么样的价格？ 　　凯迪控股既是股东，又是客户，徐州燃控存关联交易 　　2007年6月，华远公司控股股东杰能公司分别与武汉凯迪控股投资有限公司、海南凯兴科技开发有限公司、上海玖歌投资管理有限公司签署股权转让协议，分别向上述3家公司转让华远公司30%、10%、10%的股权，合计转让对价为8400万元。年8月，华远公司改制为徐州燃控科技，凯迪控股持有2400万股。 　　作为战略投资者的凯迪控股，在徐州燃控拥有重要话语权。招股说明书显示，在董事会11名成员中，除了4名独立董事外，其余7名董事中，有3名董事来自凯迪控股。 　　其招股说明书指出，“武汉凯迪控股投资有限公司是华远公司重要客户，属于产业链中的上下游关系公司与武汉凯迪电力工程有限公司、武汉凯迪电力股份有限公司存在关联关系”，“产品定价为市场定价。” 　　近三年中，凯迪控股两次位列前五名客户。招股说明书显示，2007年公司对凯迪电力销售额为492.7万元，占当期营业收入4.91%，为第四大客户；2009年公司对凯迪电力的销售额为2857.1万元，占当期营业收入13.43%，位列第二大客户。 　　2008年9月8日，公司与武汉凯迪电力工程有限公司签订《凯迪生物质发电项目物料循环系统及烟风道采购合同补充协议》合同总金额(人民币)变更为9020万元。而徐州燃控2008年营业收入为1.54亿元，此合同金额就已占其2008年营业收入的58.57%。(中国经济网)