股权转让玄机重重 "萧山帮"暗控ST合金背后故事 2010年01月19日 10:53 徐锐;吴正懿 　控股股东辽机集团同一天发生的两笔股权交易，ST合金为何要间隔22天分开披露？两笔股权的接盘方――中领投资和自然人余志林，是否真像ST合金公告所说的无关联或控制关系？“萧山帮”超低价接下这部分股权的背后，究竟又有着怎样的故事？ 　　针对ST合金及辽机集团近期发生的一连串事，记者日前赴浙江萧山深入调查,发现接下辽机集团34%股权的中领投资和余志林仅是“台前人物”，而在股权交易背后，ST合金实际控制人似已悄然发生变更。 　　⊙记者 徐锐 吴正懿 　　○编辑 裘海亮 　　关联关系若无似有 　　1月上旬，一个细雨霏霏的冬日，记者驱车从杭州市区出发，自西往东穿越萧山市区后进入104国道，七绕八弯行驶40多公里后，进入位于萧山东北部的新湾镇。该镇是萧山区划面积最大的一个建制镇，因其紧依广袤的萧山围垦，素有“垦区重镇”之称，民营经济相当发达，所经之地化纤、纺织类工厂林立，一些家庭作坊也打出醒目的广告，显露出经济强镇的姿态。 　　作为新湾镇的一个中心村，三新村给人的感觉更像一个小城镇，道路宽敞而整洁，多个工地机器轰鸣，不时有高档轿车驶过。 　　也正是这个偏居一隅的三新村，与相距2000多公里外的上市公司ST合金，突然发生了某种关联。 　　2009年12月17日，ST合金对外披露称，控股股东辽宁省机械（集团）股份有限公司发生股权变更，大连恒业永安投资、大连恒生投资将其分别持有的辽机集团9.4%、9.5%股权，转让给浙江中领投资有限公司。 　　事隔22天之后，ST合金再次发布公告，称自然人郭介胜（持有辽机集团8.6%的股权）、大连双若德鸿投资咨询有限公司（持有辽机集团9.5%的股权）及辽宁泰宸房地产开发有限责任公司（持有辽机集团5%的股权），将所持辽机集团合计15.1%股权，转让给自然人余志林。 　　ST合金在发布第二则公告时同时表示，辽机集团股东间无关联关系，不存在其他共同控制人的情况。 　　但事实并非如此简单。公开资料显示，注册地位于萧山的中领投资2009年初才成立，共有两名股东，自然人俞飞和余观松分别持有该公司90%和10%股权，两人在公司中也分别担任董事长和总经理职务。“巧合”的是，受让辽机集团第二笔股权的余志林同样来自萧山。 　　“余观松和余志林都是我们三新村人，其中余观松是余志林的侄子，后来余志林在做建筑生意发家后，便搬到萧山城区住了，很少再回来。”三新村村委会相关人士介绍说，余志林股权转让公告中所披露的住址“新湾镇三新村新龙10组19号”，目前现已被纳入征迁范围，早已无人居住。而余观松家的房子此前也已被征迁，其人也已经搬到市区里居住。 　　据记者调查了解，余观松生于1952年11月，文化程度初中。其侄子余志林则生于1966年4月，大专学历，挂职于浙江长城建设集团股份有限公司，主要从事建筑工程的施工项目，先后承建了多个房产和工程项目。 　　“事实上俞飞和余观松仅是中领投资的前台人物，幕后老板另有其人。”一位接近中领投资的人士对记者称，与余观松、余志林相同，该位幕后老板同样是萧山新湾镇人。基于此背景，余观松参股的中领投资及其侄子余志林在同一时间同时受让辽机集团18.9%、15.1%股权，极有可能是受该位老板所指派。 　　值得注意的是，假若真如该人士所言，那么ST合金的实际控制人将由此发生变更。股权结构显示，辽机集团目前持有ST合金52.43%股权，实际控制人秦安昌通过鑫达投资（持股60%）间接持有辽机集团29.5%股权，但如果中领投资与余志林构成一致行动人，那么两者所持辽机集团股权比例合计达到34%，已超过鑫达投资，ST合金的实际控制人也将由此易主。 　　披露时点精挑细选 　　就在外界对中领投资与余志林间是否存在关联而心存疑窦之际，目前仍由秦安昌控制的ST合金，在信息披露方面似乎对此也有意无意地回避。 　　细心的投资者不难发现，中领投资从恒业永安投资、恒生投资手中受让辽机集团股权一事，ST合金是在2009年12月17日予以公告的；而余志林受让自然人郭介胜、泰宸房产和双若德鸿投资持有的辽机集团15.1%股权，ST合金到2010年1月8日方才对外披露。 　　而事实上，中领投资和余志林就受让上述股权与辽机集团相关股东所签的股权转让协议，均是在2009年11月30日签订。也就是说，同样来自萧山的中领投资和余志林，在同一天内受让了辽机集团共计34%股权，在确认余观松、余志林叔侄关系的前提下，中领投资和余志林受让股权在时间上的高度一致性，更是加重了两者间存在关联关系的嫌疑。 　　但让人百思不得其解的是，这同一天发生的两笔交易，ST合金披露的时间为何能相差22天之多？ 　　对于上述两笔股权转让，ST合金公告中均称“近日接到控股股东辽机集团通知”遂对外披露，由此来看，上述两笔股权转让信息披露日出现偏差，责任似乎是在辽机集团。但是，无论是ST合金还是辽机集团，若非有意为之，中领投资和余志林受让辽机集团股权公开披露日期不应出现如此大“误差”。 　　由于辽机集团绝对控股ST合金，因此，上市公司高管中大多由大股东辽机集团指派，进一步细分可以发现，有多位高管身兼数职，即在辽机集团的股东单位也谋有职位或持有股权。其中，兼任ST合金董事长、辽机集团董事长的吴岩，直接持有辽机集团股东鑫达投资20%股权，ST合金董事吴国康任鑫达投资总经理。 　　中领投资和余志林此前均未持有辽机集团股份，因此，两者对收购辽机集团股权，需辽机集团其他股东放弃优先购买权，即本次股权转让事宜应当提前通知其他股东。照此程序，鑫达投资各位股东则要商讨是否放弃相关优先购买权，这意味着具有“三重身份”的吴岩在11月30日股权转让协议签订前便已知晓这两笔股权转让，不存在知情权的“时间差”。 　　在此背景下，由于这两笔股权转让极有可能导致上市公司实际控制人变更，因此，即便辽机集团不及时通知ST合金，从信息披露公开公正的角度来讲，早已获悉内情的ST合金董事长吴岩，也理应通过上市公司及时发布相关提示公告，并提醒辽机集团尽快披露相关事宜。更值得一提的是，ST合金另一董事郭介胜还亲自参与过其中一笔股权交易――将其所持8.6%股权转让给余志林，但他同样也未将该事宜及时通知上市公司，最终结果是，上市公司延期一个多月后才对外披露。 　　ST合金众多获悉内情的高管集体“消极披露”究竟有何意图？ 　　另一个不容忽视的细节是，ST合金在今年1月8日公告余志林受让股权的同时，还披露了辽机集团股东内部另一宗复杂的股权变动。经过该次变动，安达房产不再是辽机集团大股东，而秦安昌间接持有辽机集团的股权比例，由此前的20.75%增至29.5%，“控制力”似乎有所增强。但是，如果中领投资和余志林确为一致行动人，ST合金实际控制人仍将发生变更。 　　辽机集团将余志林该笔股权转让蹊跷“押后”与“秦安昌增持”同时披露，是否为淡化中领投资和余志林之间的微妙关系，以规避外界怀疑呢？ 　　交易价格“离谱失真” 　　此次股权转让的另一个悬疑则是，中领投资受让辽机集团股权价格低的不可思议。 　　ST合金2009年12月17日所披露的相应简式权益报告书称，恒业永安投资出资940万元持有的辽机集团9.4%股权和恒生投资出资950万元持有的辽机集团9.5%股权，合计1890万股，以1890万元转让给中领投资，后者因此间接持有ST合金9.91%的股权。 　　辽机集团的网站显示，该集团总部位于大连，拥有50多年历史，注册资本为1亿元，是中国机电行业主要的产品供应商和服务提供商之一。主营业务包括核工程及核电站设备、电动工具及园林机械、扫雪机、智能卫生洁具、标准系列机电产品、压力容器和成套设备、设备建造与安装、国际贸易、港口及物流、房地产及仓储等。 　　辽机集团旗下产业众多，除ST合金及其控股的上海星特浩企业有限公司、苏州太湖机电有限公司、苏州美瑞机械制造有限公司、大连宝原核设备有限公司、大连宝原港务有限公司等企业外，还包括大连正兴建业商贸有限公司、大连保税区利海工贸有限公司、房地产开发有限公司、辽机集团进出口分公司，及参股的北京富天达科技有限公司等。此外，辽机集团还介入矿产领域，拥有大连辽机矿业发展有限公司、朝鲜辽峰有色金属合营会社、柬埔寨辽机九洲矿业有限公司等，“具有丰富的生产经营、资本运作和国际贸易经验”。 　　然而，就是这么一个庞大的多元化产业集团，中领投资受让其1890万股（占辽机集团总股本的18.9%）的代价居然仅为1元/股。而仅以中领投资间接持有的ST合金9.91%股权为例，按ST合金昨日收盘价计算，该部分股权市值高达约4.4亿元。 　　辽机集团股权如此“低价甩卖”，不免使外界猜测其交易幕后另有隐情。记者注意到，ST合金今年1月8日的第二则公告，则干脆没有披露余志林受让股权的价格。 　　为探究其中暗藏的重重疑云，记者又赶赴中领投资的注册地――萧山区北干街道金城路560号。这是一幢名为“心意广场”的写字楼，但记者在写字楼大堂指示牌上并未找到中领投资的铭牌。后经多方问询，得知其办公室位于17楼。 　　中领投资的办公室大门紧闭，同样没有悬挂公司铭牌。透过玻璃门往内张望，里面灯火通明，办公设备布置完善，但鲜有工作人员出入。记者等候多时，方有工作人员出门，对方默认这里确为中领投资，但对于受让辽机集团股权一事不愿多谈。 　　“老板去香港出差了，我们不知道他的运作思路，可能与辽机集团原股东存在债权债务关系，才低价受让股权的吧。”对于入股辽机集团，中领投资内部人士如是说。该人士同时承认，中领投资的老板与秦安昌控制安达房产有过业务合作关系。 　　不过，若真如该人士所称中领投资是因存在债务关系而受让辽机集团股权“抵债”，交易各方理应在公告中对此关系作出说明。但中领投资在权益变动报告书中则表示，股权受让目的是“扩大投资领域”，显然并不是被动受让股权。 　　淡化入股幕后操控 　　“飞飞啊，他出去办事了”，对于记者询问“俞飞董事长目前是否在中领投资”时，中领投资上述工作人员如是称。记者从该人士处获知，ST合金公告中所披露的中领投资董事长俞飞、总经理余观松并非公司的实际控制人，幕后老板另有其人。 　　“我们老板旗下有很多产业，在海南有多个大型房地产项目，新成立的中领投资只是资本运作的平台，没有具体业务。”但该人士不愿意透露幕后公司及所开发的房产项目的名称。 　　虽然中领投资方面对股权受让的真正动机讳莫如深，但一条隐秘的线索由此浮出水面――ST合金的实际控制人秦安昌、辽机集团新进股东中领投资和余志林，从事的业务均与房地产相关，并曾存在合作关系。 　　资料显示，现年64岁的秦安昌早年从事建筑行业，其“第一桶金”便来自房地产，1992年组建大连安达房地产开发有限公司，2002年底设立大连安达圣岛集团公司，主要从事房地产开发、酒店旅游和建筑产业，秦安昌入选2009年胡润百富榜。其中，安达房地产公司就是辽机集团的原第一大股东。 　　中领投资的幕后老板，与其同样来自新湾镇的余志林，同样主要从事房地产业务，这不免引人猜想，主营业务类同、远隔数千里的三方走到一起，是否存在某种默契？ 　　值得一提的是，辽机集团两宗股权转让协议签订之日2009年11月30日，距ST合金股改完成仅一周时间。由于ST合金目前的主营业务不见起色，这无疑重新点燃了市场对ST合金资产重组的预期。 　　回过头看，作为原德隆系“老三股”中最后一家重组的上市公司，ST合金走得异常艰辛。 　　2007年3月6日，ST合金对外披露股改方案，重组方辽机集团拟向流通股股东每10股送1股，以非现金资产代新疆德隆偿还其欠公司的3.19亿元资金，并参与债务重组。2008年4月11日，在有关股改方案的股东大会召开前夕，ST合金股票开始停牌。漫长的等待之后，ST合金直到2009年11月24日股改完成后才复牌。 　　但投资者对重生的ST合金似乎并不捧场。ST合金股改复牌后仅二十多交易日，股价便已下挫近三成。“辽机集团入主后，ST合金主业仍以机电类产品为主，盈利能力并没有很大改观，”分析人士认为，“多数投资者仍在憧憬辽机集团的新动作，即对ST合金进行资产注入。” 　　但翘首企盼的投资者至今没有等到辽机集团优质资产的注入。与此同时，由于“德隆危机”后遗症阴影犹存，ST合金的主营业务一直举步维艰。2008年，ST合金亏损793万元；2009年上半年，ST合金实现净利润927万元，主要是依靠子公司上海星特浩转让投资性房地产增加的非经常性收入，若扣除非经常性损益，其净利润为-2356万元，同比骤降367倍。虽然ST合金预告2009年度将扭亏，但主营的机电业务仍经营惨淡。 　　“从股权转让的时间、价格以及公司经营现状等背景分析，‘萧山帮’此次受让股权或是辽机集团引入的战略投资者。”上述分析人士猜测称，秦安昌将安达房产从辽机集团大股东的位置上腾挪出来，并引入主业同为房地产的新股东，很可能是双方已经达成默契，即谋求将双方房地产业务以辽机集团为媒介整合，择机“打包”注入上市公司。 　　的确，花费巨大代价入主ST合金，帮助上市公司完成股改，显然不是辽机集团的最终目的，而在现有资产有限的前提下，拉另一房企“入伙”联合重组上市公司，也是在情理之中。 　　事实上，由于辽机集团不是上市公司，这意味着秦安昌与“萧山帮”未来如何对辽机集团进行内部整合，外界将无从获知，若未来真有资产注入计划，也将是以辽机集团的名义实施。而这，或是辽机集团之所以在信息披露、转让价格方面“费尽心机”，淡化“萧山帮”集体入股的根本原因。 (上海证券报）