记者观察：难下定论的“PE腐败” SRC-1 2009年11月20日 11:12 　　一位业内人士称，要判断创投机构的“火线入股”是否存在非法利益输送，就要重点审核创投机构进入后做了哪些基础规范工作 　　不论是创投机构在公司上市前几个月的“火线入股”，或是20岁女大学生成为股东，创业板公司股权变更中的一些“蹊跷”之所以备受公众关注，是因为触动了“PE腐败”这一敏感神经。 　　信中利投资董事长汪潮涌对“PE腐败”有一番描述。他说，有一批不叫做PE的经理或者投资人运作得很好，这批人能知道好公司的上市时间表，通过关系拿到上市前这些公司的投资额度，然后把额度加价卖给别人。 　　实际上，包括监管部门在内的社会各界对突击入股拟上市公司、利益输送甚至权力寻租的问题都非常敏感，尤其是上市公司最近一年的股本变化，包括获得股份的法人或自然人身份、获得股份的价格，都会引起各方高度关注。监管部门规定，创业板公司需要在招股书中披露最近一年的股本变动情况，并在创业板发行申请受理前夕，多次强调在创业板发审工作中要特别防范PE腐败，对新增股东的持股变化、取得的价格、方式、时间等要加以披露。 　　多位市场人士认为，从创业板28家公司披露的招股说明书来看，即便可能存在股份代持以及创投机构“火线入股”，也不能因此就认为涉及“PE腐败”。 深圳市创业投资同业公会秘书长王守仁认为，“PE腐败”首先在概念上就有错误，此概念把真正从事创投的机构也列入其中，一棒子打倒一大片。他认为，监管部门提到的上市腐败行为，准确的描述应是个人或机构利用合法手段，如股权投资方式投资非上市企业，从而进行非法的利益输送。 　　如何界定“非法利益输送”？多位保荐代表人及创投人士认为难度很大。他们不约而同地提到，民营企业的成长壮大与当地政府有着千丝万缕的联系。到了上市“摘果子”的时候，利益输送的可能性是存在的，这种方式可能表现为股份代持。 　　不过，某券商投行负责人王平（化名）认为，代持并不是行贿的优选方式。因为这种方式的风险很大，实际持有人没有保障。而且，作为政府官员来说，有把柄握在别人手里，随时都有风险。他认为，自己接触的拟上市创业板企业股权结构不清晰、股权代持问题确实比较突出，但并不涉及腐败问题。代持的拟上市创业板公司很多是科技型企业，有的实际控制人自己懂技术，但考虑到公司内部利益平衡等种种问题，他们会找家人代持股份。 　　另一位从事保荐行业近十年的证券公司负责人张兵（化名）认为，一些股份代持是因为法律法规的限制而不得不进行的安排。如企业原始股东有1000人，而根据上市时股东人数不得超过200人的规定，一些股份就必须找人代持。此外，基于不愿露富的心态，一些大股东也会找人代持股份。 　　对于某些创投机构“火线入股”是否存在猫腻的问题，业内人士的看法并不一致。某券商投行负责人李萧（化名）认为，企业最需要钱的时候不是在上市前三年，而是在企业刚度过生存期的时候。如果在某家企业上市前夕，有机构通过股份安排进入，这就可能存在问题。尤其是上市企业引入的一些专门投资机构，不能给企业带来生产经营、市场开拓方面的帮助，其引进的目的值得推敲。 　　不过，创投业内一位资深人士认为，就算在上市前几个月，有创投机构进入上市企业也是正常的。因为上市过程漫长且具有不确定性，一家创投企业半年前进入这家企业，未必确认该公司半年后会成功上市。他还认为，改制和上市辅导对于拟上市企业来说，是一个艰苦、细致的规范过程。在这个过程中，有些企业通过引进创投融资，目的在于进一步扩大业务、创造更多收益，以便IPO后能获得更高股价。这种安排就好比孩子高考前补课一样，并不存在问题。此外，创投机构在公司上市前进入也有很大好处，能实质性地帮助企业规范运作，有利于企业上市后持续长远发展。要判断创投机构的“火线入股”是否存在非法利益输送，就需要重点审核创投机构进入后，做了哪些基础规范工作。如果什么都没有做，那就带有利益输送的嫌疑。 　　他还指出，对于优秀的创投机构而言，会有过往业绩可查。假如一个创投机构在入股前“火线成立”，并火线进入一家优秀的拟上市企业，那就应该重点关注。腐败现象的确会个别存在，但从招股说明书中很难看到蛛丝马迹。 　　“哪怕某些上市企业真存在非法利益输送，表面上也一定会有很圆满的解释。”张兵直言不讳地指出，如果这些破绽能在招股说明书上找到，要么是这个企业太胆大妄为，要么就是保荐人水平太差。他说，上市公司股份变化是审核中的常规问题。股份为什么要转让、转让价格如何制定、转让价款怎样支付，都是保荐人必须向发审委汇报的问题。对于那些频繁转让、低价转让、莫名其妙的转让，发审委都会重点关注反复询问。 　　“如果企业有心进行这方面的安排，保荐人很难察觉。”李萧认为，企业给出的一些非常合逻辑的解释，也许根本不是那么回事。上市涉及巨大利益，企业可能会将股权突击转让给一些对上市有关键帮助的人，就连一些风投机构，都很可能涉及代持安排。特别是好的企业，某种程度上可以说，它们挑选风投就是送钱给这些机构。不过，这一切从公开的文件、正规的法律途径来看都很难找到破绽。 　　某银行投资银行部一位负责人也表示，他们发放贷款扶持一家企业“长大”后，将通过指定某家创投机构低价进入这家公司，然后在公司成功上市后从创投机构那里获取部分利润。 （中国证券报）