两次增发价格差异明显 三问长力股份定向增发 2009年10月23日 11:30 贾丽 □ 本报记者 贾 丽 　　 　　在一场股权争夺战中，最后的胜出者也未必能笑到最后。 　　随着半路杀出的华菱集团黯然出局，原长力股份第三大股东的方大集团夺得长力股份控股股东南昌钢铁57.97%的国有股权，继而成为长力股份潜在新任控股股东，一场股权争夺战画上了句号。 　　然而长力股份此次重组似乎并没有那么顺利，在方大集团前后两次抛出明显差距的7.8元/股与8.35元/股的增发价格，股价的认定一度引起投资者热议。 　　而对于此次重组辽宁方大注入长力股份的资产沈阳炼焦，也有业内人士质疑其所谓的“超高盈利能力”不靠谱。 　　一问：为何要约收购前后二个价？ 　　10月9日，长力股份正式宣布辽宁方大集团受让控股股东南昌钢铁有限责任公司57.97%的国有股权，方大集团从而取代南昌钢铁成为长力股份新的实际控制人。 　　方大集团虽然在股权之争中胜出，然而其下面一系列的做法使投资者茫然。两次开价显著不同，不禁让人对收购要约定价再存质疑。 　　长力股份近日表示，公司接控股股东南昌钢铁有限责任公司通知，2009年9月30日，江西省冶金集团与方大集团签署了股权转让合同，江西省冶金集团将持有的南钢公司57.97％股权全部转让给方大集团，方大集团由此成为长力股份的间接控股股东与实际控制人。 　　与此同时，方大集团也因此触发了对长力股份其他股东的全面要约收购程序。在要约收购报告书中，方大集团提出了每股7.80元的要约收购价格。 　　然而，这一价格不仅远低于本次要约收购报告书公告前30个交易日内长力股份加权平均价格的算术平均值，且与长力股份今年8月27日公布的向辽宁方大集团定向增发预案中确定的不低于8.35元/股的增发价格明显存在差距。 　　对于这前后两个价格，在10月9日公布的要约收购报告书中，辽宁方大集团给出的主要理由是，由于存在重组预期，长力股份的股价大幅上涨超过了同期大盘和同期行业涨幅，而同时长力股份2008年和今年上半年的经营业绩出现下滑，因此长力股份存在严重高估。 　　如果确实存在虚高，方大集团为何当初儿戏般乐于接受8.35元/股的定向增发价？ 　　有投资者提出质疑：是方大集团资产评估本身存在虚高，而“以虚对虚”，还是该股价本身不高，乐为投资者接受？同一期间，投资者和被投资者相同，但对于股价的认定却存在“虚高”与“不高”的天壤之别，颇让人费解。 　　记者试图多次联系长力股份和方大集团，然而均无人回应。 　　招商证券钢铁行业分析师张士宝认为：“收购价格依据两个孰高的原则，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，不高于净资产九折。” 　　他告诉记者：“市场的变化，资产评估值发生变化都会引起价格发生变动，对后期市场预期过于乐观，盈利预期发生变化，市场价格和企业盈利发生差距，很有可能造成价格变动。” 　　那么，7.80元/股计算长力股份的股价是否又合理呢？ 　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购价格不低于要约收购报告书摘要公告前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，该股截止2009年9月30日的30日均价为8.73元，收购价格应以此价格（左右）作为定价基准，并对要约收购价格低于该价格的原因进行说明。 　　投资者对此提出异议称，以8月27日前30个交易日长力股份每日加权平均价格的算术平均值为7.8元作为要约价格无任何“法理”支持，相关说明存在混淆视听、张冠李戴之嫌，可见财务顾问的水平之低。 　　业内知名律师告诉记者：“对于要约价格调整，法律上并没有严格界限。这需要收购方谨慎作出判断和评估，以免混淆投资者判断。” 　　业界人士对此建议：“为切实保护投资者，相关部门和各界人士有效督促方大集团制定合理的收购价格。” 　　二问：沈阳炼焦资产评估 无故溢价7亿之多？ 　　业内人士指出，在此次重组中，长力股份拟定向增发收购方大集团旗下沈阳炼焦煤气有限公司（以下简称：沈阳炼焦）100%股权的资产评估值由净资产3.22亿元，评估之后身价暴涨高达11亿元，而两年前其净资产评估值仅为1.22亿元。 　　那么方大集团旗下沈阳炼焦到底价值何在，为何能够在三年之内溢价7亿多元？ 　　今年上半年，受金融危机持续影响，焦化行业公司业绩继续下滑，相当一部分企业已经亏损。在整个行业业绩巨幅下滑甚至大幅亏损的情况下，沈阳炼焦2008年却实现净利润1.58亿元，较2007年大幅增长超过184%。 　　乍一看前景颇为光明的沈阳炼焦却仍然使人心存疑虑。 　　据沈阳炼焦成为方大集团全资控股公司之前的一份经审计财务报告，截至2007年12月31日，该公司资产总额3.49亿元，净资产为7793.37万元。当时经沈阳市铁西区国资委备案的净资产评估值为1.22亿元。神奇的是，最近一两年内其盈利能力突然大涨。 　　到底沈阳炼焦是否具备所谓的“超高”盈利能力，并且巧合地在重组的最近一两年内其盈利能力突然大涨？ 　　沈阳炼焦位于沈阳市铁西新区，原为国有大二型企业，是沈阳市唯一的人工煤气生产厂。自2004年方大集团成为该公司的控股股东，从沈阳炼焦的发展历史来看，公司盈利能力一直平平。 　　从现有资产状况来看，方大集团目前主要拥有方大碳素、乌兰浩特钢铁公司、沈阳炼焦、抚顺方大房地产开发公司等公司的股权。 　　方大集团可谓对沈阳炼焦信心十足。在正式的报告中，方大集团还要对沈阳炼焦的盈利业绩作出承诺，如果达不到要求，将以现金补足。 　　目前焦炭行业盈利能力崭露头角的上市公司四川圣达董秘周辉表示：“08年前8个月情况还是不错，之后特别是今年上半年，受金融危机持续影响，焦化行业公司业绩继续下滑。” 　　知名资产评估师认为：“由于钢铁行业景气度下降，一般资产评估过程中，未来几年焦炭企业盈利风险和各因素不确定性均需要考虑其中，而不能以短期盈利作为判断依据。” 　　如此看来，沈阳炼焦煤气评估之后7亿多的溢价并不能站稳脚跟。 　　三问：超强盈利能力从何而谈？ 　　如果沈阳炼焦真如传说中的那么好，那么无疑成为资产重组过程中提高上市公司长力股份业绩的救命稻草。但事实真是如此吗？ 　　经长力股份财务部门初步测算，预计2009年第三季度归属于母公司所有者的净利润将实现盈利（上年同期归属于母公司所有者的净利润为-702万元）。长力股份的短期盈利改观必须依赖于沈阳炼焦的超强盈利能力。 　　沈阳炼焦主要产品为:冶金焦炭、焦炉煤气、粗苯、焦油、硫铵等，所有产品全部达到国家规定标准。现拥有58型焦炉三座70孔，年生产煤气2.2亿立方米，焦炭45万吨,粗苯5500吨，焦油2万吨,硫铵5000吨。人工煤气占沈阳市燃气总需求量的30％，其它产品内销全国各地，外销日本、朝鲜、韩国等国家和地区。 　　但是目前，沈阳炼焦现有的焦炭等产品的生产能力与长力股份比还有相当大差距，短期肩负改善长力股份盈利的使命未免过于勉强。 　　四川圣达董秘周辉告诉记者：“焦炭行业是周期性很强的行业，受钢铁影响很大，价格很难达到2008年的高点，焦化行业产能过剩是不争的事实，焦化业回升的基础并不稳固，焦炭企业短期内有较强的盈利能力很难达到。” 　　从长远来看，根据沈阳市铁西区整体规划，沈阳炼焦将整体搬迁至沈阳经济开发区铸锻工业园，建设一个年产98万吨焦炭的现代化焦化企业，替代陈旧落后的现有焦化企业，新厂占地面积30万平方米。目前建设项目正在进行中，新的焦化企业预计2009年年底投入生产。 　　业内分析人士指出，即使未来沈阳炼焦实现搬迁之后，其主要产品的产能也只是略微超过长力股份现有的焦炭业务规模，而就这样仍然存在不确定性。 　　尽管当前的焦炭市场“看上去很美”，炼焦行业资深人士指出：“目前整个焦化行业仍是亏损，只有部分独立焦化企业是盈利的，风险仍然很大。” 　　那么，方大集团对沈阳炼焦煤气“超强盈利能力”的自信从何而来？ （证券日报）