山钢并购日钢：公平与否不在于形式 SRC-1 2009年09月16日 14:01 　　山钢与日钢重组合作日前最终签订协议，这被普遍解读为“国进民退”强制收购的标本，并被视作是违背了市场化原则。 　　然而，随着媒体近日对内情的挤牙膏式的披露，尤其是随着日钢老板杜双华真实想法的首度公开，社会上普遍担忧的“国进民退”现象，具体到这个案例，其实只是因股份比例造成的误解。首先，双方的合作也并不是一方意志强加给另一方，而是共同的选择；其次，重组合作的目的是汇集双方之力去发展新事业，实现产业升级和可持续发展，而不是谁吃掉谁。 　　为什么外界会有日钢被“强制收购”的印象？这不仅是从常理出发的推测，而且事情最初也的确如此。一开始，日钢曾经力图避免被兼并，所以作出了将部分资产转移到香港上市公司等反收购措施；杜双华一直避见记者，对于记者就重组一事的采访回以“你去问政府”，足以说明其内心情感。 　　然而，事情总是在不断变化。通过多个回合的博弈最终达成的重组合作协议，并不是日钢最初担心的被单向吞并；而一开始并无好感的杜双华，最终发现仅凭一己之力无法建设新项目实现产业升级的目标；而山东政府为了建设日照精品钢铁基地，在国家控制钢铁产能和实行汰劣换新政策的前提下，需要强力推进山钢日钢重组合作。既然双方均有凤凰涅的意愿，合作则是最直接和便利的选择。既然是合作，就不是谁吃掉谁的问题，而是双方发挥各自优势共赢互补的过程。 　　于是就出现了意想不到的一幕：反倒是杜双华要对职工做说服工作。 　　据报道，在双方签署协议后，杜双华召集职工开会，告诉职工们说：“我们自己建不成大钢（指日照钢铁精品基地），是我们的能力不足，如果再因为我们而阻碍了大钢建设，那就是我们心态不正，所以我同意了这次资产重组与合作协议。”杜双华当然不是圣人，类似上世纪50年代那样的“公私合营”，他不可能天然地心甘情愿。据报道，杜双华在职工大会上曾坦承说，“单纯的重组我是不情愿的，谁也不愿意把基业让别人来管理”。 　　但是杜双华的高明，就高明在他不为本能所囿。他超脱了本能，看到了自己必须做出的抉择。他对职工们说，“为建设精品钢基地必须实施重组，我从一开始就是拥护的，因为我有这个自知之明，知道我们自己干不成精品基地，先天问题不解决，也很难发展成世界500强企业。”日钢的先天问题是什么？为什么干不了精品钢基地？根据公开资料，日照钢铁精品基地项目，总投资874亿元，其中固定资产投资810亿元。而日钢的资产，根据推算约100亿元，显然无法承受800亿的大项目，而且随着国家产业政策的落实，日钢融资越来越困难；而山东钢铁集团自去年3月成立到去年底，已经先后从12家银行获得总计2400亿元的授信额度。 　　也就是说，山钢与日钢重组合作后建设日照钢铁精品基地，钱的问题将不是问题。而日钢如果单干，将会出现“一分钱难倒英雄汉”的窘境；此外，屡受环保等问题的影响，也决定了政府不会将日照钢铁精品基地项目交给日钢单干。国家环保局6月份曾紧急叫停了日钢的500万吨项目，就说明了这个问题。记者在网上也看到，许多当地居民对日钢环保问题进行了尖锐的批评。 　　所以，当我们获悉杜双华上述讲话以及上述背景后，也就解开了“亏损国企兼并赢利民企”的疑团。固然，日钢是赢利企业，与亏损国企合作，似乎不公平。但是，赢利企业资产估值自然会往高处走，也并不一定因与亏损企业合作就不公平。为什么要与山钢合作？关键是日钢眼前的赢利，并不能掩盖技术即将落伍和环保矛盾日益突出的问题，并不能回避产业技术升级和可持续发展的严峻课题。国家淘汰落后产能的既定政策，一个凭机遇短短5年内迅速崛起的民营企业，经营机制的优势并没有解决这些不足，而这决定了它的发展不能走“一股独大”的道路，不能排斥与其他任何资本的合作。显然，杜双华认识到了这个趋势和道理。 　　而我们也可以看到这样的现象：南存辉带领的正泰之所以不断发展壮大，是因为他敢于不断地稀释自己的股权份额用来吸纳外来资本；东星航空为了绝处求生，提出了将创始人兰世立原始股份“全部清零”的断臂方案，即便如此，尚不能打动有关部门给其一线存活的机会。可见，相对于老板个人的控股与否，企业的生存和发展壮大更为重要。 　　日钢不以眼前的赢利而忘乎所以，说明了杜双华头脑清醒。反过来，如果以赢利和亏损为标准，因为日钢赢利而让其兼并山钢，是否可行大有疑问，谁又能保证一定不会像建龙重组通钢那样招致动乱和血案？吉林允许建龙重组通钢，虽然未遂，但也说明民企重组国企在政策上并无障碍；而山钢日钢合作，从形式上看也不像是“国进民退”。在一个小企业里当大股东，未必就胜过大企业里的小股东。跟巨人合作还是跟侏儒合作，本身并无公平与否的问题，关键看怎么分成。 　　现在的问题是，日钢以净资产出资，山钢则投以现金，日钢净资产已经摆在那里了，而山钢的资金则是分步投入，最终是否对应33％和67％的比例？如何保证日钢资产不被低估？日照钢铁精品基地建成投产前，山钢的资金并没有产出，而日钢此时经营原属于自己的资产，却要用租赁的形式，这样是否公平？所以，山钢与日钢重组合作，公平与否不在于形式，而在于资产评估和租赁经营，这倒是值得社会关注的。事实上，由于这个问题庞大复杂，今后合作道路中，很难不出现这样那样的矛盾和纠纷。（中华工商时报）