疑似对赌:广州国光收购爱威音响计划设立音响公司 2009年08月05日 14:01 应尤佳 目标公司原股东在资产、业绩等方面做了多项承诺，并需用转让款购买广州国光股票质押担保 　　⊙本报记者 应尤佳 　　 　　广州国光近日签署了一份与众不同的资产购买协议。公司拟以不超过2800万元的价格收购一家尚未成立的公司，而前提是这家标的公司需达到很高的业绩标准，颇有与卖方“对赌”的意味。 　　公司今日披露，公司拟收购沈紫辉等5名自然人设立的目标公司“广州市爱威音响有限公司”，但此次收购有一系列的先决条件。 　　首先，原股东需在基准日2009年9月30日前完成目标公司的设立，目标公司并在基准日前完成对中山爱威电子有限公司资产、业务、销售渠道、人员的重组，目标公司受让取得专业音响品牌“爱威”。 　　其次，目标公司于基准日的注册资本及实收资本不少于2800万元，原股东保证目标公司于基准日账面全部固定资产、无形资产、现金、存货不低于2800万元、且现金、存货及固定资产不低于800万元；全部资产不存在抵押、质押等限制性权利，也不存在任何负债；独占享有“爱威”、“AIVIN”商标所有权；独占享有中山爱威拥有的全部采购、销售渠道。 　　再次，原股东需保证目标公司的经营情况及业务前景较中山爱威现状应无任何重大不利变动，原股东承诺目标公司2009年度经审计净利润应不少于200万元、2010年度经审计净利润应不少于600万元、2011年度经审计净利润应不少于1000万元，若未实现业绩承诺原股东则以现金方式向公司支付等额的补偿款。 　　更不寻常的是，原股东取得公司支付的收购款后，还需将收购款全部用于通过深圳证券交易所股票交易系统购买广州国光股票，并于取得之日起锁定至2012年4月30日。同时，原股东将取得的公司股份于取得之日全部质押给公司控股股东广东国光投资有限公司，质押期限3年，作为对业绩承诺等事项的担保。如出现原股东应向公司承担赔偿、补偿责任时，国光投资有权通过合法方式处置对应数额的质押股份，并将取得款项支付给公司。 　　另外，按照先决条件，原股东也将不再使用“爱威”、“AIVIN”字样用于所出资或存在关联关系的公司、企业、其他法人主体，除目标公司外现有使用“爱威”、“AIVIN”字样的主体应于目标公司100%股权转让给公司后6个月内注销。 　　对于这项收购，公司表示，收购后，原股东对目标公司2009年、2010年、2011年的业绩承诺将一定程度上保障公司此次收购相关的盈利。 　　昨日，广州国光报收于12.1元，涨3.6%。(上海证券报）