王勇：并购贷款应筑牢风险防控墙 2009年03月20日 14:29 王勇 3月16日，中国商务部发布了《境外投资管理办法》，该办法将进一步改革境外投资管理体制，推进境外投资便利化，大力支持中国企业“走出去”参与国际经济合作与竞争。而目前正在日益兴起的银行并购贷款正好可以对中国企业“走出去”提供有力的信贷支持。不过，在当前国际金融危机正在不断蔓延的环境下，银行这一新兴业务的开展，一定要事先筑好筑牢风险防控墙。 　　并购贷款杠杆融资特性明显 　　杠杆融资是以企业兼并为活动背景，在某一企业拟收购其他企业进行结构调整和资产重组时，以被收购企业资产和将来的收益能力做抵押，从银行筹集部分资金用于收购的行为。也即收购方主要通过高负债融资购买目标企业的股权或资产，并在获得控制权后重组并运营该资产或目标企业。在一般情况下，借入资金占收购资金总额的70%至80%，其余部分为自有资金。通过杠杆收购方式重新组建后的公司总负债率为85%以上，且负债中的主要成分为银行的借贷资金。 　　在当前市场经济条件下企业日益朝着集约化、大型化的方向发展，生产的规模已成为企业在激烈的竞争中立于不败之地的重要条件之一。对企业而言，采用杠杆收购这种先进的融资策略，不仅能迅速地筹措到资金，而且收购一家企业要比新建一家企业来得快、而且效率也高。实际上，在拥有完善的市场规则和成熟的市场参与主体的发达国家中，杠杆收购已非常普遍和成熟。但中国目前尚没有成熟的并购融资工具。通过发行股票和债券为并购提供融资，显然在条件和程序上存在诸多的限制，并不能被普遍采用，而去年年底并购贷款政策的改变，决策者显然是从最容易的银行贷款下手，期望银行能为并购以及更深层次的产业整合注入活力和动力，因此被视为是一种金融业务的创新。 　　杠杆融资存在诸多风险 　　国际实践表明，杠杆融资的风险是比较大的。就我国商业银行的并购贷款而言，主要存在四大风险：一是财务风险，即对现金流的测算、净资产价值的评估是否准确，作为并购企业第一还款来源的未来现金流能否足够保证等。财务风险是企业并购过程中所最应该注意的方面，如果双方同时经营不顺，资金紧张，则并购以后就会存在太多的不确定性。二是信用风险。并购贷款是以企业并购后的经营现金流为第一还款来源，一旦并购不成功，或者并购后经营不善，并购贷款的偿还就要面临着巨大的风险。当前最主要的信用风险，首先来自于部分“两高一资”(高耗能、高污染和资本密集型)行业以及外向型行业经营效益持续下滑,行业信用风险凸显；其次是一些中小企业处境艰难,信贷质量趋于恶化；还有就是房地产行业高位回落,贷款质量面临考验。三是政治风险。政治风险一直以来就是我国企业走出去所面临的最大困难。在当前形势下，国际贸易以及投资保护主义再次抬头，政府的政治干预使企业的不确定风险加大。四是法律风险，即对并购人及被并购人的主体资格审查是否准确。并购本身具有复杂的特性和高风险性，这就需要银行对与并购相关的各个事项进行深入全面的调查和分析。稍有疏忽，就会掉入法律风险的　　漩涡。 　　多策并举筑牢风险防控墙 　　牢固树立科学的风险防控理念。并购贷款中的风险控制是一个技术性难题，需要实践来提供经验以不断完善。但并购贷款风险本身并不是孤立的，它往往和其他贷款甚至投资风险交织在一起。所以，商业银行应当进一步强调借款人本身还贷能力为本的基本理念。强调并购贷款本质上就是风险贷款，和其他银行贷款相比风险更大。　　 　　严格加强并购贷款业务监管。去年12月9日，中国银监会公布的《商业银行并购贷款风险管理指引》提出了若干风险管理的标准、条件以及监管准则，比如：银行贷款支持的并购交易首先要合法合规；并购贷款占比不应高于50%；有健全的风险管理和有效的内控机制；贷款损失专项准备充足率不低于100%；资本充足率不低于10%；一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队等等。可以说，初次登台的该指引，所列条款已相当详细。银监会要依据该指引，积极发挥重要的监督作用,严密防范并购贷款风险。 　　进一步提高并购贷款风险管理水平。并购贷款的开闸是支撑企业海外并购的最重要资金来源。但目前我国商业银行并购贷款风险管理能力和水平还显不足。因此,为企业海外并购提供贷款之前,商业银行首先需要对自身并购贷款风险管理能力谨慎衡量。更重要的是建立完备有效的针对并购贷款的内部风险控制与管理制度，加强科学的风险管理流程建设。另外，充分利用金融风险管理师资格认证制度，加大对金融风险管理人才的培养力度。 　　不断增强银行在并购贷款法律结构设计和谈判的话语权。银行在并购贷款中应改变仅作为资金提供方的被动角色，而应积极参与交易法律结构的设计和谈判，并根据交易结构提出并购贷款结构和担保法律结构的安排意见。银行应当关注并研究并购方提出的并购方案/结构以及担保建议，并从贷款风险控制角度积极提出自己的意见或建议，而不应仅仅关注贷款安排本身。(中国证券报) 　　（作者系中国人民银行郑州培训学院教授，高级培训师，经济学博士）